会议情况 - 公司2025年第二次独立董事专门会议于6月24日召开[1] - 应出席2人，实际出席2人，由庞金伟主持[1] 议案审议 - 审议通过控股子公司嘉拓智能拟在新三板挂牌议案[1] - 表决结果为2票同意、0票弃权、0票反对[2]

资金募集 - 2020年非公开发行股票50,706,791股，发行价格90.55元/股，发行总额459,149.99万元，实际募集净额458,699.64万元[2] 项目投入 - 截至2025年5月31日，多个募投项目累计投入不等，如高性能负极材料项目102,382.11万元[3] 资金安排 - 拟将2020年非公开发行利息用于募投项目，向四川紫宸增资14,200.00万元[6] 账户余额 - 截至2025年5月31日，2020年非公开募集资金专项账户余额155,096,686.72元[4]

股权结构 - 嘉拓智能注册资本35350.00万元人民币[1] - 璞泰来持股71.54%，为25290万股[3] - 陈卫、比亚迪等股东有相应持股比例[4] 业务情况 - 主要产品为锂电池关键制造设备[6] - 产品进入众多锂电行业领先企业[7] 未来展望 - 拟申请在新三板挂牌，利于业务发展[8] - 挂牌需获核准，时间和结果不确定[10]

资金运用 - 公司和四川紫宸募集资金专户利息用于募投项目建设，增资14200万元[3] 制度审议 - 《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》获董事会审议，待股东会审议[4][5] - 《会计师事务所选聘制度》获董事会审议，待股东会审议[6] 子公司规划 - 控股子公司嘉拓智能拟申请在新三板挂牌并公开转让[7] 会议信息 - 公司于2025年6月24日召开第四届董事会第七次会议[2]

业绩情况 - 2024年公司归母净利润为11.91亿元，营业收入为134.48亿元[16] - 2024年股票期权第三个行权期公司层面业绩考核目标为净利润不低于54亿元，限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标为营业收入不低于215亿元[16] - 2024年归属于上市公司股东的净利润未达54亿元业绩考核要求，注销5280900份股票期权[21] - 2024年公司营业收入未达215亿元业绩考核要求，回购注销766296股限制性股票[22][23] 分配与价格调整 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.70元（含税），于2025年6月13日分派完毕[17] - 2025年激励计划股票期权行权价格调整为15.26元/股[19] - 2022年激励计划限制性股票回购价格调整为23.19元/股[20] 股本与注册资本变更 - 回购前有限售条件股份766296股，占比0.04%；无限售条件股份2136399076股，占比99.96%；回购后有限售条件股份为0，无限售条件股份占比100%[24] - 回购后公司股本由213716.5372万股变更为213639.9076万股，注册资本由213716.5372万元变更为213639.9076万元[28] 融资计划 - 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过20亿元的债务融资工具，募集资金用于偿还有息债务、补充流动资金等企业经营活动[32][33] 募集资金管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议，协议签订后可使用资金[46] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[46] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[46] - 协议提前终止，公司应在2周内与相关方签新协议并公告[47] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[49] - 以募集资金置换已投入募投项目自筹资金，应在资金转入专户后6个月内实施[51] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，可自筹资金支付后6个月内置换[51] - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后，公司可再次开展[52] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，需董事会审议通过，保荐机构发表意见并披露相关信息[52] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[53] - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[58] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[58] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[59] 核查与监督 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露专项报告[64] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[64] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[64] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[64] - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金情况检查一次[66]

公司调研 - 璞泰来在固态电池设备和材料领域积极布局 涵盖硅碳负极 锂金属负极 固态电解质等材料 以及干法和湿法工艺设备 [1] - 公司在固态电池设备领域已取得订单并部分交付 主要客户包括主流电池厂商 国内外车企和研究机构 [1] - 干法电极技术相比湿法工艺有显著优势 能提升电池能量密度和制造效率 [1] - 硅碳负极已在消费电子等领域批量使用 未来将逐步应用于动力电池 [1] - 四川紫宸一期产能逐步投产 基膜业务产销量大幅增长 复合集流体业务也有新进展 [1] 机构背景 - 上海玖歌投资管理有限公司成立于2002年 注册资本1亿元 是国内成立最早的证券投资基金-私募基金公司之一 [2] - 投资领域涵盖证券投资 股票大宗交易 定向增发 并购基金 PE私募股权投资和固定收益类投资 [2] - 综合管理资产总规模超过五十亿元人民币 [2] - 玖歌投资于2014年4月获得中国证券投资基金协会颁发的证券投资基金管理人资格 [2] - 公司坚持价值投资理念 历经多轮牛熊考验 追求稳健成长 [2] - 秉承通过基本面研究和主动管理获取超额回报的理念 持续为客户创造超额收益 [2] - 团队内部采取类合伙人激励机制 坚持"快乐投资"理念 [2]

固态电池技术布局 - 固态电池产业化进程加速 成为下一代电池技术战略要地 [1] - 公司固态电池相关设备已取得订单并部分交付 包括干法成膜设备 干法复合设备 湿法涂布机 锂金属负极成型设备 搅拌机 叠片机 辊压设备 流化床 [1] - 过去三年承接固态电池工艺设备订单超过2亿元 客户包括主流电池厂商 国内外车企 国内研究机构 [1] 干法电极技术优势 - 干法电极工艺省去湿法涂布后的烘干过程 节约溶剂 缩短工时 避免溶剂残留 降低设备复杂度 [1] - 干法工艺大幅提升电池能量密度及极片制造效率 为固态电池发展提供支持 [1] - 公司在多辊转移 分段辊压 双钢带辊压三大干法成膜工艺路线取得阶段性成果 已实现干法设备出货验收 [1] 材料端产品进展 - 材料产品包括硅碳负极 锂金属负极 固态电解质 复合集流体和半固态复合膜 [2] - 安徽紫宸硅碳负极基地首批产能进入试生产状态 约400吨/年 [2] - 锂金属负极通过构建新型三维骨架结构解决枝晶 体积膨胀及界面问题 [2] 硅碳负极应用前景 - 硅碳负极已在消费电子 无人机 电动工具领域批量使用 [2] - 动力电池领域因成本敏感应用相对滞后 未来市场有望得到带动 [2] 固态电解质与隔离膜 - 完成固态电解质LATP和LLZO中试 离子电导率达10S/cm 产品粒度可控 [2] - 四川生产基地完成年产200吨固态电解质中试产线建设 [2] - 半固态电池复合膜性能可满足eVTOL等场景应用条件 [2] 集流体业务发展 - 复合铜箔在消费及动力电池认证进展顺利 2025年有望实现规模化量产 [3] - 复合铝箔第一代产品定位于快充数码类电池 已形成小规模量产订单 [3] - 第二代复合铝箔具有更好一致性 定位于高能量密度和高安全性动力电池 正推进客户验证 [3] 传统业务与产能建设 - 一季度实现营收32.15亿元 同比增长5.96% 净利润4.88亿元 同比增长9.64% [3] - 截至2024年末形成年产20万吨负极材料产能 包括15万吨石墨化加工及15万吨碳化加工配套产能 [3] - 四川紫宸一期部分产能2025年二季度逐步投入生产 为下半年持续出货奠定基础 [3] 未来产能规划 - 四川生产基地二期产能将根据市场需求有节奏投产 [3] - 预计2025年底实现25万吨负极材料产能 2026年底实现35万吨产能 [3]

公司基本情况 - 公司全称为上海璞泰来新能源科技股份有限公司，英文名称为Shanghai Putailai New Energy Technology Co., Ltd [5] - 公司成立于2015年，由上海璞泰来新材料技术有限公司整体变更设立，2017年11月3日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股6,370.29万股 [5] - 公司注册资本为人民币213,639.9076万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-96室 [4][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [5] 经营范围与经营宗旨 - 公司专注于新能源相关制造与服务领域，经营范围为高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术开发、技术服务等 [5][15] - 公司经营宗旨为提高产品核心竞争力，强化品牌，实现股东权益和公司价值最大化 [14] - 公司业务涉及新能源行业，包括锂离子电池及相关材料的研发、生产和销售 [15] 股份结构 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元 [18] - 公司已发行股份数为213,639.9076万股，均为人民币普通股 [21] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司设立时以净资产494,192,230.52元折合为332,600,000股发起人股 [20] 公司治理结构 - 公司设董事会，由5名董事组成，其中2名为独立董事 [45] - 董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 [45] - 审计委员会行使监事会职权，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事 [136] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验，且符合独立性要求 [130][131] 股东会与董事会职权 - 股东会是公司最高权力机构，有权决定公司合并、分立、解散等重大事项 [17] - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案 [48] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [50] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前三日通知 [119][121] 行业与业务发展 - 公司属于新能源行业，专注于锂离子电池及相关材料的研发和生产 [15] - 战略及可持续发展委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策 [62] - 公司需履行环境、社会和公司治理(ESG)责任，定期发布可持续发展报告 [62] - 新能源行业发展趋势是公司战略研究的重要方向 [62]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和风险防范能力，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规[1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效益、保障资产安全及财务报告真实性[1] - 董事会对公司内部控制制度的制定和执行负最终责任[1] 内部控制主要内容 - 内部控制涵盖环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、道德操守控制和内部监督六大领域[1] - 公司需完善治理结构，建立部门职责划分和逐级问责机制，确保指令有效执行[2] - 控制活动覆盖销售收款、采购付款、资金管理、信息披露等所有营运环节[2] 重点关注控制活动 控股子公司管理 - 公司需向控股子公司委派董事、监事及高管，并建立经营计划和风险管理制度[3][4] - 子公司需定期向公司报送财务报告及重大事项信息，公司财务部需分析月度报表[4] - 控股子公司若进一步控股其他公司，需逐层建立管理制度[4] 关联交易控制 - 关联交易需遵循公平公允原则，通过资产重组等方式减少关联交易[5] - 公司制定《关联交易决策制度》，明确审批权限和回避表决程序[5][6] - 独立董事需每季度核查关联方资金往来，发现异常需及时提请董事会处理[6] 对外担保控制 - 对外担保需统一管理，未经董事会或股东会批准不得签署担保文件[7] - 公司需调查被担保方资信状况，要求提供反担保（控股子公司除外）并定期跟踪被担保方财务状况[8][9] - 担保合同需专人管理，定期与银行核对，异常情况需立即报告董事会[8] 募集资金使用 - 募集资金实行专户存储，严格按项目预算使用并跟踪项目进度[10] - 内部审计部门需定期监督资金使用情况，独立董事可聘请会计师事务所专项审核[10] - 变更募集资金用途需经董事会审议并提交股东会审批[11] 重大投资控制 - 重大投资需按公司章程履行审批程序，委托理财审批权不得授予个人[11][12] - 公司需指定部门评估投资风险，衍生产品投资需限定规模并建立监控措施[12] - 董事会需定期检查投资项目进展，对未达预期的项目追究责任[12] 信息披露控制 - 董事会秘书为信息披露主要联系人，子公司需配合提供重大信息[13] - 建立信息保密机制，泄露时需及时披露并报告监管部门[14] - 规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[14] 道德操守控制 - 公司制定《商业道德行为准则》，定期开展员工培训[14][15] - 建立独立检举机制，严禁报复善意举报行为[15] 内部监督与披露 - 内部审计部门定期检查内部控制缺陷并向董事会报告[15][16] - 董事会需编制内部控制自我评价报告，与年报同步披露[16][17] - 注册会计师对内部控制出具评价意见，异议事项需董事会专项说明[17] 制度执行与修订 - 内部控制执行情况纳入绩效考核，违规行为将追责[17] - 制度由董事会解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准[18][19][20]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范上海璞泰来新能源科技股份有限公司的信息披露管理，提升年报信息披露质量、透明度和及时性，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 重大差错责任追究制度针对年报编制和披露过程中因个人过错导致信息披露延迟、重大差错或不良影响的情形[1] - 制度适用范围涵盖公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他与年报信息披露相关的人员[1] - 责任追究遵循实事求是、客观公正、过错与责任对等原则[1] 责任认定标准 - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告重大会计差错、业绩预告与年报实际业绩重大差异、披露内容虚假记载或误导性陈述等七类情形[2] - 责任划分依据信息收集、编制、审核等环节的具体职责分工确定，相关环节责任人对差错承担直接责任[3] - 从重处理情形包括故意隐瞒信息、打击报复调查人员、拒不执行董事会决定等[3] - 从轻或免责情形包括主动纠正损失、非主观因素导致差错等[3] 责任追究形式与执行 - 追究形式包括责令改正、通报批评、调岗降职、经济处罚、解除劳动合同等六类[4] - 董事及高级管理人员出现责任事件时，公司可同时实施经济处罚，金额由董事会根据情节确定[4] - 责任处理前需保障责任人的陈述和申辩权利[3] 制度补充与生效 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜由董事会解释和修订[4] - 制度自董事会审议通过之日起生效[4]