法律意见书 浙江天册律师事务所 关于 浙江三星新材股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会的 法律意见书 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 法律意见书 编号：TCYJS2023H1938 号 致：浙江三星新材股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江三星新材股份有限公司 （以下简称"三星新材" 或"公司"）的委托，指派本所律师参加贵公司 2023 年 第七次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》以下简称（"证券法"）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）和中国证券监督管理委员会 关于《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"） 等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法 有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据 的真实性和准确性发表意见。 法律意见书 浙江天册律师事务所 关于浙江三星新材股份有限公司 2023 年第七次临时股 ...

会议由董事会召集，由董事长仝小飞先生主持, 本次股东大会所采用的表决 方式是现场记名投票和网络投票相结合的方式。本次会议的召集、召开符合《公 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 27 日 (二) 股东大会召开的地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三 楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：2023-105 浙江三星新材股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 4 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 26,053,900 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 23.7618 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》 ...

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2023-103 浙江三星新材股份有限公司 关于第一期员工持股计划完成股票非交易过户 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"或"三星新材"）分别于 2023 年 10 月 16 日召开第四届董事会第二十四次会议、于 2023 年 10 月 29 日召开 了第四届董事会第二十五次会议、于 2023 年 11 月 15 日召开了 2023 年第五次临 时股东大会，分别审议通过了《关于公司《第一期员工持股计划(草案修订稿)》 及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。具体内容详 见公司于 2023 年 10 月 17 日、2023 年 10 月 30 日、2023 年 11 月 16 日在指定信 息披露媒体披露的相关公告。 根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，现将公司第一期员工持 股计划实施进展情况公告如下： 根据 ...

公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定后方可实施，最 终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确 定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照相关法律法规和要求及时履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 收到上海证券交易所审核问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 22 日收 到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于浙江三星新材股份有限 公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]786 号，以下简称《问询函》）。上交所审核机构对公司向特定对象发行股票申请文件 进行了审核，并形成了首轮问询问题。 公司将与相关中介机构按照上述问询函的要求，对相关问题进行逐项落实并 提交回复，回复内容将及时披露，并通过上交所发行上市审核业务系统报送相关 文件。 证券代码：603578 证券简称 ...

浙江三星新材股份有限公司、中信建投证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对浙江三星新材股份有限公司 （以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了 审核，并形成了首轮问询问题。 1.关于本次发行方案 根据申报材料及公开资料，1）2023年3月22日，金玺泰与公 司原控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框 关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函 上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕786 号 1 ─────────────── 架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，金玺泰与公司 签署了《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通过放弃部分表决权、 协议转让股份和本次向特定对象发行等一揽子交易实施上市公 司控制权转让；根据一揽子交易方案，金玺泰收购上市公司后， 上市公司拟以现金4,000万元对金玺泰实际控制人金银山控制的 国华金泰进行增资，2023年9月份增资已完成。2）本次发行对象 为公司控股股东金玺泰，募集资金总额不超过人民 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕786 号 关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函 浙江三星新材股份有限公司、中信建投证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对浙江三星新材股份有限公司 （以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了 审核，并形成了首轮问询问题。 1.关于本次发行方案 根据申报材料及公开资料，1）2023年3月22日，金玺泰与公 司原控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框 1 ─────────────── 架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，金玺泰与公司 签署了《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通过放弃部分表决权、 协议转让股份和本次向特定对象发行等一揽子交易实施上市公 司控制权转让；根据一揽子交易方案，金玺泰收购上市公司后， 上市公司拟以现金4,000万元对金玺泰实际控制人金银山控制的 国华金泰进行增资，2023年9月份增资已完成。2）本次发行对象 为公司控股股东金玺泰，募集资金总额不超过人民 ...

资料 二零二三年十二月二十七日 浙江三星新材股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会会议 2023 年第七次临时股东大会议程 现场会议时间：2023 年 12 月 27 日(星期三)14:30。 六、股东发言及解答； 1 浙江三星新材股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会会议资料 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时 9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三楼会议室。 会议主持人：董事长仝小飞先生 主要议程： 五、宣读议案 一、与会人员签到（14:00—14:30）； 二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况； 三、宣读股东大会须知； 四、律师、监事代表以及两名股东代表共同参加计票和监票； 1、《关于重新制定《公司章程》的议案》 2、《关于重新制定或修订公司管理制度的议案》 3、《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》 4、《关于购买董监高责任险的议案》 ...

浙江三星新材股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管 理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式 包括保证、抵押及质押。 第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： 财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保 人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责 公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。 第四条 对外担保由公司统一管理，未 ...

第一章 总则 浙江三星新材股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地 规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《公司 法》、《上市公司治理准则》和《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经股东大会决议批准后 成立。 第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权， 并直接向董事会负责。 第四条 审计委员会通过公司董事会下设的专职审计人员实现其对董事会、投资 者以及其他与组织有利益关系的外部组织的义务。审计委员会对公司专职审计人员的 工作进行指导、协调、监督和检查。 第二章 审计委员会的产生与组成 第五条 审计委员会由 3 名委员组成，其中主任委员一名。 第六条 审计委员会由董事组成，其中独立董事委员 2 名，且至少有一名独立董 事委员为会计专业人士。主任委员由独立董事担任。审计委员会委员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事。 第七条 审计委员会的委员由董事会按 ...

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"或"三星新材"）第四届监 事会第二十五次会议于 2023 年 12 月 6 日以书面和通讯方式通知全体监事，会议 于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室现场加通讯方式召开，本次会议由监事会主 席李发现先生主持，会议应到监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）会议以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于 重新制定《公司章程》的议案》。 证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2023-096 浙江三星新材股份有限公司 第四届监事会第二十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体上披露的《浙江三星新材股份有限公司关于变更《公司章程》及公司管理制度 的公告》（公告编号：临 2023-097）。 本议案尚需提交公司股 ...