担保原则与决策 - 公司担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，必要时采取反担保措施[2] - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[7] - 股东会为对外担保最高决策机构，审批特定情形担保[7] 审批情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[7] - 对外提供的担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30％后提供的担保需股东会审批[7] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批[7] 事务管理 - 财务部负责对外担保具体事务，包括资信调查、办理手续等[13][14] 担保后续处理 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[17] - 发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应控制风险[17] - 同一债务多个保证人按份额担责，公司拒绝超份额责任[17] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[17] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[17] - 由董事会或股东会审议批准的对外担保须披露相关总额及占净资产比例[18] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情形公司应及时披露[18] - 担保信息未公开前控制知情范围，知悉者有保密义务[18] 责任处分与制度生效 - 董事会视情况处分有过错的担保责任人[19] - 本管理制度经股东会审议通过之日起生效[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[1] - 直接或间接持股1％以上或前10名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5％以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[7] - 单独或合并持股1％以上股东可提候选人[7] - 连任时间不得超过6年[10] 独立董事履职规范 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务[11] - 因特定情况辞职或被解职，公司60日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解职[16] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[23] 审计委员会规则 - 独立董事过半数，会计专业人士任召集人[1] - 事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 提名与薪酬考核委员会规则 - 独立董事过半数并担任召集人[1] 会议相关规定 - 第十九条第一款第一至三项、第二十四条所列事项经独立董事专门会议审议[18] - 第二十四条所列事项全体独立董事过半数同意后提交董事会[17] - 第二十七条所列事项审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[19] - 公司及时发董事会会议通知，提供资料并保存至少十年[26] - 两名及以上独立董事因资料问题可提延期，董事会应采纳[26] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[26] 独立董事权益保障 - 行使职权公司人员应配合，遇阻碍可报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则可申请或报告[27] - 聘请中介等费用公司承担[27] - 公司给予适当津贴，标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] 责任承担与细则生效 - 擅自离职独立董事对公司经济损失担责[29] - 工作细则经股东会审议通过生效，解释权归董事会[30][31]

董事高管交易规则 - 买卖股票前书面通知董事会秘书，秘书核查提示风险[5] - 2个交易日内申报或更新身份信息[7] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[10] - 离任6个月内不得转让持有及新增股份[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[14] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[14] - 计划转让股份在首次卖出前十五个交易日报告披露减持计划[15] 信息报告与披露 - 减持实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告公告[17] - 股份变动2个交易日内向公司报告，公司公告[18] - 持股及变动比例达规定按相关法律处理[18] - 按行政法规履行报告和披露义务[19] 管理与监督 - 董事会秘书管理身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[19] - 发现违法违规向中国证监会、上交所报告[19] 其他规定 - “以上”含本数，“少于”不含本数[21] - 规则未尽或冲突按法律法规和《公司章程》执行[21] - 办法术语含义与《公司章程》相同[21] - 办法由董事会解释修订[22] - 办法经股东会审议通过生效[23]

董事会秘书任职要求 - 设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 近3年受中国证监会行政处罚人士不得担任[4] - 近3年受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人士不得担任[4] 聘任与职责 - 经董事长提名，由董事会聘任或解聘[5] - 负责股票及其衍生品种变动管理事务[7] - 负责信息披露事务，组织制定相关管理制度[7] - 负责投资者关系管理，协调多方信息沟通[7] 其他规定 - 聘任证券事务代表协助履职，需取得培训合格证书[5] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] - 工作细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[10]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露[12] - 半年度报告在会计年度上半年结束后2个月内披露[12] - 季度报告在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[12] - 年度经营业绩和财务状况特定情形在会计年度结束后1个月内预告[18] - 半年度特定情形在半年度结束后15日内预告[18] - 因财务类强制退市被实施退市风险警示，在会计年度结束后1个月内预告多项财务指标[26] 信息披露内容 - 年度报告记载主要会计数据和财务指标等内容[14] - 中期报告记载主要会计数据和财务指标等内容[16] 信息披露审核 - 定期报告内容经公司董事会审议通过[16] - 定期报告中财务信息经审计委员会审核[16] 信息披露确认 - 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见[17] 业绩快报与更正 - 公司可在定期报告公告前披露业绩快报，特定情形下应及时披露[20] - 业绩与已披露数据和指标差异幅度达20%以上等情况，及时披露更正公告[21] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况立即披露[29] - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件，投资者尚未得知时立即披露[27] 其他披露要求 - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响满足条件及时披露[36] - 办理证券简称变更在变更日前3个交易日发布变更实施公告[37] - 无法按时披露重大事项先披露提示性公告并承诺2个交易日内披露符合要求公告[38] - 变更会计政策公告日期最迟不晚于变更生效当期定期报告披露日期[36] - 变更会计估计在变更生效当期定期报告披露前提交董事会审议并履行披露义务[38] 相关人员义务 - 持股5%以上的股东等及时报送关联人名单及关联关系说明[47] - 公司解聘会计师事务所说明具体原因和其陈述意见[45] - 向特定对象发行股票时相关方配合履行信息披露义务[49] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化告知公司[49] 信息豁免与保存 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[53] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理保存期限不少于十年[54] - 公司暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形及时披露[55] - 公司在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露的相关登记材料[57] - 公司信息披露文件保存期限不少于10年[59] 其他制度 - 内幕信息及其知情人管理纳入公司信息披露事务管理工作体系[64] - 公司实行内部审计制度，对财务管理和会计核算进行内部审计监督[66] 相关定义 - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[69] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人为关联法人[69] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[70] 制度执行 - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起执行[71] - 本制度与法律等规定抵触时，以有效规定为准[71]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[1] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[1] 薪酬与考核委员会运作 - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[6] - 会议分定期和临时，由召集人主持[6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[4] 其他规定 - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[3] - 会议记录由董事会秘书保存10年[6] - 工作细则制定和修改经董事会审议通过生效[10]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业人士[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 召集人从独立董事中选，应为会计专业人士[5] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[6] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[6] - 会议记录由董事会秘书保存10年[7] 职责与规则 - 监督评估内外部审计等工作[5] - 披露财务报告经全体成员过半数同意提交董事会[6] - 委员任期与董事一致，可连选连任[3] - 工作细则制定修改经董事会批准生效，解释权归董事会[10][11]

公司基本信息 - 公司于2017年9月21日在上海证券交易所主板上市[8] - 公司注册资本为43889.6835万元[9] - 公司已发行股份数为43889.6835万股，均为普通股[22] 股东相关 - 发起人张凌云、成湘均、王良、刘伟平分别持股4000.00万股、3800.00万股、1300.00万股、900.00万股，持股比例分别为40.00%、38.00%、13.00%、9.00%[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[60] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[56] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[57] 董事会相关 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[111] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[118] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[118] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[157] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[162] - 满足条件时，现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[164] 其他 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[99] - 公司设总经理一名，每届任期3年，连聘可以连任[144][148]

人员变动 - 董事和高管辞职书面说明公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 特定情形原董事改选出的董事就任前继续履职[4] - 董事辞职公司60日内完成补选[4] 离职手续 - 董事、高管离职30日内向董事会办妥移交手续[8] - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[11] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[11] 忠实义务 - 离职董事、高管忠实义务任期结束后三年内有效[11] 责任赔偿 - 擅自离职致公司损失，未结束任职人员担责[12] - 离职人员违规致公司损失，公司有权索赔[12] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起施行[17]

子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持股超50%，或持股未超50%但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] 管理原则 - 公司对子公司实行集权和分权结合管理原则，在董事任免、重大投资决策等方面行使管理和表决权利，对日常经营管理工作授权[3] 权限限制 - 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外担保、对外投资权和对外捐赠权，需上报公司审查批准[7] 财务报告 - 子公司于每季度结束后1个月内向公司报送该季度财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，并委托会计师事务所审计[10] 交易审议 - 子公司发生购买或出售资产、对外投资等交易事项，应根据规定由子公司董事会或股东会审议，部分事项需经公司董事会或股东会审议[13] 重大事项 - 重大事项包括增加或减少注册资本、对外投资等，子公司审议前需向公司汇报，涉及信息披露按规定履行程序[15][16] 关联交易 - 子公司在交易活动中若构成关联交易，应及时报告公司相关部门并履行审批、报告义务[16] 信息披露 - 子公司总经理是信息披露第一责任人，负责信息披露汇报工作[17] - 各子公司应制定重大信息内部保密制度，相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[17] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由审计部开展内部审计工作[20] - 内部审计内容包括财务、项目、重大经济合同等审计[20] - 子公司接到审计通知后需做好准备并配合审计[20] - 子公司须执行经公司批准的审计意见书和审计决定[20] 检查制度 - 公司有权对子公司经营管理实施检查制度[20] - 检查方法分为例行检查和专项检查[20] - 例行检查主要检查子公司治理结构、财务管理等合规性[20] - 专项检查针对子公司问题核查重大资产重组等情况[20] 其他 - 分公司和具有重大影响的参股公司比照本制度管理[22] - 本制度由公司董事会负责解释、修订，经审议通过后实施[23]