重大信息报告范围 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人等为报告义务人[2] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[10] - 与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[11] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需报告[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[14] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需报告[14] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导管理，董事长为第一责任人，董秘为直接责任人[18] - 各部门、下属公司及重要参股公司为内部报告部门，向董事会办公室报告信息[18] - 董事、高管等为报告义务第一责任人，应指定联络人报告信息[19] 信息报告流程 - 报告人应在获知信息当日向董秘报告并报送书面文件原件[21][31] - 重大信息内部报告义务人应提供报告、协议书等材料[22] - 公司实行重大信息实时报告制度，报告形式多样[23] - 重大信息内部报告传递需明确经办、编写、审核、提交审定或审批[25] 违规责任与制度实施 - 未按规定报告致公司信息披露违规，报告人受处分并担责[26] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过后实施[31]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金往来管理 - 不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6] - 经营性资金往来按规定决策实施[7] 监督审计 - 财务定期查非经营性资金往来，内审每季度内审[9] - 注册会计师审计年度财报时专项审计[9] 应对措施 - 关联方侵占资产，董事会采取措施，必要时诉讼[10] - 关联方占用资金，制定清欠方案并报告公告[11] 人员处分 - 对协助关联方侵占资产的董高人员给予处分[13]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 聘期一年，可续聘[10] 审计人员任职 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[13] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件中说明情况[13] - 聘任期内较上一年度变动大或成交价大幅低于基准价需关注[21] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 改聘解聘 - 出现六种情况时应改聘，年报审计期间改聘有特定要求[14][15] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[17][22] - 解聘或不再续聘，应在董事会决议后及时通知[17] 监督与处理 - 审计委员会应监督审计工作开展情况[19] - 对特定情形保持高度谨慎和关注[20] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[25] - 情节严重时对相关责任人予以通报批评、经济处罚或纪律处分[25] - 经股东会决议，解聘违约经济损失由相关责任人员承担[25]

审计流程 - 实施审计前五天送达内部审计通知书[12] - 被审计单位对审计结论有异议，三个工作日内书面提出[17] - 完成审计项目后十个工作日内归纳整理审计事项[21] 审计职责 - 评估公司内控制度及流程，定期审计财务报告内控流程[7] - 协助建立反舞弊机制，检查举报邮箱并调查舞弊线索[7] - 根据业务和风险开展专项审计，如募集资金使用情况审计[7] 审计汇报与职权 - 定期向审计委员会汇报工作，含计划、问题及整改情况[7] - 可行使检查账目资料、问询、核查资产等主要职权[10] 制度评估 - 本制度每年评估，必要时更新[25] 人员要求 - 审计人员应熟悉政策法规、具备专业知识技能和经验[6]

管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 管理目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[4][6][7][8][9] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构[10] - 与投资者沟通方式有公告、股东会、说明会等[10] - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理等信息[13] 信息披露 - 应在指定报纸和网站及时披露信息[11] - 公司发布应披露重大信息需在两个交易日开市前正式披露[25] 业绩说明会 - 可在定期报告后举行业绩说明会或一对一沟通[14] - 业绩说明会应网上直播，事先公告活动信息[24] 管理负责人与部门 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[16] - 董事会办公室为管理职能部门，履行多项职责[20] 内部制度 - 公司应建立内部协调和信息采集制度[19] 特定对象接待 - 公司实行特定对象现场参观事前预约并签署《承诺书》制度[22] - 现场接待特定对象由董事会秘书统一安排[24] - 董事会办公室负责核实特定对象身份并保存相关文件，安排两人以上陪同接待[24] - 接待人员需听取问询，专人回答问题并记录谈话内容[24] - 接待特定对象形成的相关资料由董事会办公室存档，期限十年[24] - 特定对象对外发布公司信息需经董事会办公室核对、董事会秘书复核同意[24] 未公开信息处理 - 发现特定对象稿件涉及未公开重大信息，公司应报告上交所并公告，要求其不得泄漏[25] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会[27][28]

信息披露管理 - 制定年报信息披露重大差错责任追究管理办法[2] 报告编制与审议 - 高管组织编制年报草案并提请董事会审议[4] - 年报经董事会审议后提请年度股东会审议[5] 报告披露与责任 - 董秘负责年报披露工作[6] - 董高对年报信息披露负责并签署确认意见[6][7] 审核与追责 - 审计委员会审核年报并提书面意见[8] - 董事长等对财务报告真实性担责[9] - 出现五种情形追究责任人责任[10] - 内审部认定过错提处理建议上报[11] - 追究责任形式包括责令改正等[15][17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[17] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[18] - 公司内幕信息相关材料由董事会办公室统一保管10年[19] 责任分工 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[2] - 各部门等应指定专人登记并报送内幕信息知情人档案[15] 保密与合规 - 公司各单位向外部报送内幕信息应提醒保密并备案回执[17] - 外部单位及人员不得泄露或利用公司内幕信息交易[18] - 内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任[23] - 知情人和非法获取者在内幕信息公开前不得买卖公司证券等[22] - 公司董事等应控制内幕信息知情人范围[23] - 非内幕信息知情人获悉内幕信息后受制度约束[24] 违规处理 - 公司发现内幕信息知情人违规，应在2个工作日内报送情况及处理结果[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[3][4] - 过去12个月内符合关联方情形的为公司关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需独立董事同意并经董事会审议披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需独立董事同意并经董事会审议披露[8] - 与关联方交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[8] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[10][11] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避，议案由出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过[12][13][18] 特殊关联交易规定 - 为关联方提供担保需全体非关联董事过半数审议通过且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[9] - 向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[16] 关联交易标的要求 - 交易标的为股权应披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[19] - 关联交易标的为公司股权以外资产，评估基准日距股东会召开日不得超一年[14] 关联交易计算方式 - 连续12个月内与同一关联方或不同关联方相同交易类别下标的相关交易按累计计算[15][16] - 委托理财以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17][19] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议执行中主要条款重大变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[19] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[19] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序[19] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[19] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[21] 关联交易文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[21]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资[2] 审批制度 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况应提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应经董事会审议通过并披露[6][7] - 除需经董事会及/或股东会审议的投资事项外，其他由总经理审批或授权审批[7] 决策与管理 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，股东会、董事会、总经理为决策机构[9] - 公司设投资评审小组，总经理任组长，是对外投资实施主要责任人[9] 投资流程 - 短期投资决策由对外投资管理部门预选、编制计划，财务部提供资金流量表，按审批权限审批后实施[12] - 涉及证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作，人员分离相互制约[12] - 长期投资项目应签合同或协议，经法务部审核、授权决策机构批准后签署[14] 投资收回与转让 - 出现经营期满、经营不善破产等四种情况公司可收回对外投资[16] - 公司在四种情况下可转让对外投资[17] - 投资转让应按《公司法》等法律法规办理[17] - 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估[17] 人员派驻 - 公司向合作、合资公司派董事、监事，向子公司派董事长及经营管理人员[17] 财务管理 - 公司财务部对对外投资进行全面完整财务记录和详尽会计核算[18] - 公司财务部负责长期对外投资财务管理并分析被投资单位财务状况[18] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[18] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[19] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[19] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[19]

薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[5] 薪酬构成 - 内部董事按相关制度领薪，无津贴；外部和独立董事领津贴[7][8][9] - 高级管理人员实行年薪制，由基本和绩效薪酬组成[9] 薪酬补充 - 可设专项奖惩作为高级管理人员薪酬补充[8] 薪酬调整 - 董事和高级管理人员薪酬调整依据含同行业水平等[13] 薪酬减发 - 任职特定情形公司可减发或不发绩效薪酬或津贴[15]