贵州三力制药股份有限公司 会计政策、会计估计变更的专项说明 德皓核字[2025]00000743 号 北 京 德 皓 国 际 会计师事务所 (特殊普通合伙 ) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 贵州三力制药股份有限公司 会计政策、会计估计变更的专项说明 （截止 2024 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 会计政策、会计估计变更的专项说明 1-2 会计政策、会计估计变更的专项说明 德皓核字[2025] 00000743 号 贵州三力制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据上海证券交易所的相关规定，对贵州三力制 药股份有限公司（以下简称贵州三力）会计政策、会计估计变更情况 出具本专项说明。 如实编制和对外披露会计政策、会计估计变更情况，并确保其真 实性、合法性及完整性是贵州三力董事会的责任。我们的责任是对会 计政策、会计估计变更是否符合企业会计准则的相关规定发表意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作，包括评价 管理层选用会计政策的恰 ...

2024 年，贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《贵州三力制药股份有限公司董事会议事规则》等有关 法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职 责。全体董事认真负责、勤勉尽职，严格执行股东大会决议、董事会决议等相关 决议，积极推动公司法人治理机制的完善和内部控制制度的建设，保证了公司董 事会合法高效运作和科学有效决策。 现将公司 2024 年度董事会工作情况汇报如下： 一、2024 年度公司整体经营情况 2024 年董事会按照公司发展战略规划，强化管理与执行、精耕业务渠道、 深挖内潜，全力提升公司的核心竞争力。2024 年是《"十四五"中医药发展规 划》实现目标的决胜阶段，全行业积极应对市场环境变化。在此背景下，公司以 "结构优化、效能跃升、创新布局"为战略主线，夯实高质量发展根基，2024 年是公司销售渠道结构优化成效显著暨 ...

财务表现 - 2024年度营业收入21.44亿元 同比增长31.16% [1] - 归属于上市公司股东净利润2.74亿元 同比下降6.38% [1] 利润分配方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利3.4元(含税) [1] - 不送红股 不进行资本公积金转增股本 [1] - 以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润 [1]

回购方案 - 首次披露日为2024年9月13日[3] - 实施期限为2024年9月13日至2025年9月12日[3] - 预计回购金额8000万元至12000万元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 累计已回购股数786.93万股，占总股本1.92%[3] - 累计已回购金额9995.44万元[3] - 实际回购价格区间11.82元/股至14.20元/股[3] - 2025年3月未实施回购[5] - 截至2025年3月31日累计回购7869300股[5]

投资设立创业投资基金概述 - 贵州三力制药股份有限公司与控股子公司云南无敌制药及其他投资方共同设立贵州黔力生物医药创业投资基金合伙企业 认缴出资总额为人民币50 000万元 [1] - 有限合伙人合计认缴出资45 000万元 占比99 00% 其中公司认缴16 000万元 占比32 00% 控股子公司云南无敌认缴4 000万元 占比8 00% [1] - 普通合伙人筑银资本认缴500万元 占比1 00% [1] 基金设立进展 - 基金于2024年12月25日完成工商设立登记并取得营业执照 [2] - 2025年4月2日基金完成中国证券投资基金业协会备案 备案日期为2025年4月1日 备案编码SASZ89 [4] - 基金管理人为贵州筑银资本管理有限公司 托管人为招商银行股份有限公司 [4] 合伙协议更新 - 2024年3月28日公司董事会及监事会审议通过重新签订合伙协议的议案 各方合伙人已重新签署合伙协议 [3]

纪要涉及的行业和公司 - 行业：中药行业、医药行业[3][9] - 公司：贵州三力、汉方药业、德昌祥、无敌制药[3][7] 纪要提到的核心观点和论据 中药行业趋势 - 观点：中药板块关注度将提升，业绩有望恢复 - 论据：上游成本端中央谷地价格下降，预计 2025 年二三季度恢复至 2022 年同期水平，需求端企稳[3][4] - 论据：主流 OGC 企业在零售药店和渠道库存健康，无压库存现象，利好 2025 年业绩[3][4] - 论据：2025 年一二季度零售药店迎阶段性底部区间，依赖零售渠道的中药 OTC 品种将显著受益[3][4] 贵州三力产品情况 - 观点：开喉剑发展前景好，增长潜力大 - 论据：儿童型开喉剑院内覆盖率 80%-90%，院外渗透率 30%-40%；成人型院内覆盖率约 50%，院外仅 20%，通过 OTC 渠道赋能可提升院外渗透率[4][6] - 论据：开喉剑是国家医保独家品种，竞争格局良好[6] 贵州三力子公司情况 - 观点：并购子公司发展良好，净利润显著提升 - 论据：汉方药业提交重点品种，净利率提高；德昌祥有复科再造丸等产品；无敌制药专注骨科中成药，通过销售团队支持收入大幅增长[7] 贵州三力发展计划 - 观点：扩大团队、推动入基药目录、提高分红比例，保障增长和回报 - 论据：计划扩大销售团队至 3,500 人左右，推动开喉剑纳入基药目录，提高分红比例至 50%以上[4][8] 贵州三力财务和规划 - 观点：财务指标健康，规划多元化发展 - 论据：毛利率和净利率理想，开喉剑渠道覆盖率高，品牌力强[10] - 论据：计划通过股权激励实现 20%增速，重点发展天麻种胶囊等品种，依靠 OTC 渠道开发赋能[11] 贵州三力利润和市值 - 观点：2025 年利润可观，市值有增长空间 - 论据：预计 2025 年利润约 4 亿元，按 20 倍市盈率市值可达 80 亿元，基药目录带来潜在机会[4][13] 其他重要但可能被忽略的内容 - 2025 年上半年药政工作会议提到基本药物制度变化和完善细则，基药目录预期值得关注[9] - 贵州三力销售团队投入大，利润增速可能慢于收入增速[12]

基金出资 - 基金认缴出资总额50000万元[2] - 公司认缴16000万元，占比32%[2] - 控股子公司云南无敌认缴4000万元，占比8%[2] 时间节点 - 2024年12月25日完成工商设立登记[3] - 2025年4月1日在中国证券投资基金业协会完成备案[5] 其他信息 - 基金管理人是贵州筑银资本管理有限公司，托管人是招商银行[5] - 备案编码为SASZ89[5]

文章核心观点 公司限制性股票激励计划本次回购并注销已取得现阶段必要批准与授权，因部分激励对象离职拟实施回购注销符合相关规定，回购数量及价格也符合规定，尚需履行后续信息披露、实施回购注销、申请变更登记及办理减资事宜 [7][8] 本次激励计划及本次回购并注销的批准与授权 - 2024年10月8日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜等议案 [3] - 2024年10月24日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过与本次激励计划有关的议案 [3][4] - 2024年11月8日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过向激励对象授予限制性股票的议案 [4] - 2025年3月28日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案，拟对1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销 [5] 本次回购并注销部分限制性股票的具体情况 本次回购并注销的原因 激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [6] 本次回购价格和回购数量 回购价格7.50元/股，回购已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计60,000股 [6]

文章核心观点 公司于2025年通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象欧阳志强离职不再具备激励资格，拟回购注销其60,000股已获授但尚未解锁的限制性股票，回购价格为7.50元/股，预计支付回购资金450,000元，本次回购注销对公司财务和经营无实质影响，且获监事会和律所认可 [1][4][5] 分组1：本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 - 2024年9月26日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第五次会议审议通过激励计划相关议案，监事会核实激励对象名单并核查相关事项，律所出具法律意见书 [1] - 2024年9月29日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过相关议案 [1] - 2024年10月11日，公司披露独立董事公开征集投票权公告，独立董事陈世贵就激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权 [2] - 2024年10月19日，公司监事会公示激励对象名单无异议并披露相关公告 [2] - 2024年10月24日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] - 2024年10月26日，公司披露内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告 [3] - 2024年11月08日，公司第四届董事会第七次会议审议通过向激励对象授予限制性股票的议案，监事会核实名单并出具核查意见，律所出具法律意见书 [3] - 2024年11月11日，公司披露股份性质变更暨激励计划授予进展公告 [3] - 2024年12月04日，公司完成限制性股票过户登记，授予日为2024年11月08日 [3] - 2025年，公司第四届董事会第十次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [4] 分组2：本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格 - 激励对象欧阳志强因个人原因离职，不再符合激励对象解除限售规定，公司拟回购注销其60,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票 [4] - 本次不存在调整限制性股票回购数量和价格的情形，回购价格为授予价格7.50元/股，预计支付回购资金450,000元，公司将使用自有资金回购 [5] 分组3：本次回购注销对公司的影响 - 本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响激励计划继续实施，公司将在回购完成后依法履行减资程序 [6] 分组4：监事会意见 - 监事会认为根据相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，本次回购注销不影响激励计划后续实施，不损害公司及全体股东利益 [6] 分组5：法律意见书的结论性意见 - 律所认为公司本次回购并注销限制性股票已取得现阶段必要批准与授权，符合相关规定，尚需履行后续信息披露、实施回购注销、申请变更登记及办理减资等事宜 [6]

文章核心观点 公司第四届监事会第十次会议审议通过关于公司及控股子公司与专业投资机构共同投资设立的创业投资基金重新签订合伙协议、回购注销部分限制性股票两项议案 [1][2][4] 监事会会议召开情况 - 会议于公司会议室以现场表决方式召开 [1] - 会议通知和材料于2024年03月21日以书面及通讯等方式送达所有参会人员 [1] - 应到监事3人，实到监事3人，由监事会主席龙静女士召集和主持，无列席人员 [1] - 会议召开符合相关规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 审议通过《关于公司及控股子公司与专业投资机构共同投资设立的创业投资基金重新签订合伙协议的议案》 - 公司此前与控股子公司云南无敌及其他机构共同投资设立贵州黔力生物医药创业投资基金合伙企业，基金认缴出资总额为50,000万元，有限合伙人合计认缴出资45,000万元，出资占比为99.00%，公司认缴出资16,000万元，出资占比为32.00%，云南无敌认缴出资4,000万元，出资占比为8.00%，筑银资本作为普通合伙人认缴出资500万元，出资占比为1.00% [1] - 基金在基金业协会备案过程中需修改经营亏损承担相关条款、新增关联交易相关条款并删除贵阳工业发展基金末位出资相关表述，各方拟重新签署合伙协议，原合伙协议作废 [2] - 表决情况为3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果为通过 [2] 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 - 公司2024年限制性股票激励计划中激励对象欧阳志强因离职不再具备激励资格，公司拟回购注销其持有的限制性股票 [2] - 本次回购注销事宜符合相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响激励计划继续实施，公司将在回购完成后依法履行减资程序 [2][3] - 北京市中伦律师事务所就该事项出具了法律意见书 [3] - 表决情况为3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决结果为通过 [4]