关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人及其一致行动人属关联人[5,6] 关联交易规定 - 关联交易指公司或其控股子公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[8] - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等[9] 董事会决策 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[14] - 董事与董事会决议事项有关联，应书面报告并回避表决[14] 股东会表决 - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避，其表决权不计入总数[16] - 公司为持股5%以下股东提供担保，关联股东应在股东会上回避表决[20] 内控防范 - 公司应建立内控防范关联方资金占用，控制对外担保风险[12] - 公司发生关联方占用资源致损失，董事会应采取措施避免或减少损失[12] 交易审议披露 - 公司与关联自然人交易额30万元以上、与关联法人交易额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[20] - 公司与关联自然人和法人交易额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应按规定披露审计或评估报告，并提交股东会审议并及时披露[21] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序并披露[27] 交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估价值协商定价[32] - 市场价指不偏离市场独立第三方的价格及费率[32] - 成本加成价指在成本基础上加合理利润确定价格及费率[32] - 协议价指由交易双方协商确定价格及费率[32] - 交易双方根据具体情况确定定价方法并在协议中明确[32] 制度相关 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[34] - 本制度修改由公司董事会提请股东会审议批准[34] - 本制度由董事会负责解释[34]

独立董事任职资格 - 董事会各专门委员会由三名董事组成，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[9] - 独立董事候选人近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人[11] - 独立董事连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职规范 - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等并签字确认报告董事会[19][20] - 在董事会专门委员会履职，不得一次接受超两名独立董事委托[20] 独立董事辞职与免职 - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事履职保障 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[19] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[29] - 两名以上认为会议材料有问题可书面申请延期，董事会应采纳[30] 独立董事其他职责 - 年度报告编制期间负有保密义务，公布前不得外泄内容[25] - 核查公司聘请的会计师事务所及注册会计师资格[26] - 对年度报告具体事项有异议，过半数同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[26] 独立董事津贴与制度生效 - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订方案股东会审议[30] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[34]

对外投融资管理制度 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债 权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的 行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适 用于本制度。 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独 或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。 贵州三力制药股份有限公司 对外投融资管理制度 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资融资行为，降低 对外投资及融资风险，提高对外投资及融资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《贵州 三力制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的具体情况，制定本制度。 本制度所称融资包括权益资本融资和债务资本融资两种方式。权益性融资是指融资结束后 增加了企业权益资本的融资，如增加实收资本；债务性融资是指融资结束后 ...

承诺管理制度 贵州三力制药股份有限公司 承诺管理制度 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为加强对贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）及其相关方承诺和履 行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称承诺是指公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人 员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称"承诺人"）在首次公开发行股票、 再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、 解决产权瑕疵等各项承诺的行为。 （四）履行承诺声明和违反承诺的责任； 第 1 页 共 3 页 承诺管理制度 第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及公司股东的合法权益。 第二章 承诺管理 第四条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不 ...

防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度 贵州三力制药股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东、实际控制人 及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机 制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护投资者合法权益。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、法规及规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司公司章程》（以下称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制 人及其他关联方之间的资金往来。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称"关联方"，是指根据财政部发布的《企业会计准则第36号--关联方 披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 ...

（2025 年 11 月） 募集资金管理制度 贵州三力制药股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理，提高募 集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司募集资金监管 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性 文件以及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券或者其他具有股权性质的证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称的"募集资金投资项目"（以下简称"募投项目"），是指经股东会审议通过 的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。募投项目发生调整、变更 的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项目的金额 ...

第三条 公司内部审计遵循"独立、客观、公正、保密"原则。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应 当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、 完整。 内部审计制度 贵州三力制药股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计工作，提高内部 审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工 作的规定》等法律、法规、规章和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《贵州三力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定并结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计工作，是指公司内部审计机构或人员，对公司内部控制和风 险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活 动。 第五条 公司各部门、各子公司应当配合内部审计机构依法履行职责，提供必要的工作条 件，不得妨碍内部审计机构的工作。 第二章 内部审计机构和审计 ...

董事会议事规则 经股东会批准，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 贵州三力制药股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为明确贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会职责权限，规范 董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《贵 州三力制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司的实 际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司的常设机构，在股东会 授权和《公司章程》规定的职责范围内，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的重大经营 决策机构，对股东会负责，执行股东会决议。 第三条 董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章 董事会职权 第四条 公司董事会设董事长一人。 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。 第五条 董事会行使下列职权： 第 1 页 共 ...

贵州三力制药股份有限公司 章 程 2025 年 11 月修订 | | | | | | 第一章 总 则 第一条 为维护贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由贵州三力制药有限公司的全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份 公司；在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91520000622415091L。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法 人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条 公司于 2020 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,740,000 股，并于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市。 | | | 贵州三力制药股份有限公司 公司章程 第六条 公司注册资本为 408,9 ...

贵州三力制药股份有限公司 证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2025-063 贵州三力制药股份有限公司关于取消监事会、变更注册资 本和经营范围并修订《公司章程》及制定、修订部分制度 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 11 月 27 日，贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本和 经营范围并修订<公司章程>的议案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的 议案》；同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监 事会、变更注册资本和经营范围并修订<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》 及部分制度相应条款进行修订。现将有关情况公告如下： 一、关于取消监事会 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟调整 治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会 议事规则》相应废止；公司拟 ...