投资审批 - 证券投资总额超净资产10%且超1000万或按规需董事会审议的，经董事会审议披露[7] - 超净资产50%且超5000万或需股东会审议的，经董事会后提交股东会[7] - 未达董事会标准由董事长审批[8] 额度管理 - 未来12个月内预计超董事会权限需股东会审议，额度期限12个月[8] - 期限内超预计额度，超出部分重新履行审议程序[8] 其他规定 - “及时”指2个交易日内[15] - “控股子公司”指符合特定条件的公司[15] - 资金用自有闲置资金，不得用募集资金[5] - 以自身名义设账户，不得用他人账户[4] - 投资遵循合法等原则，规模适度不影响经营[4]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 聘任后应及时公告并提交材料[8] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[11] 不得担任情形 - 近3年受中国证监会行政处罚等不得担任[7] 履职相关 - 负责信息披露、投资者关系管理等事务[13] - 有权了解公司财务和经营情况[16]

浙江三美化工股份有限公司 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中长期 发展战略和重大投资决策等进行研究并向董事会提出建议，对公司董事会负责并 报告工作。 第二章 人员组成及工作机构 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少一名。 第四条 董事长为战略委员会的当然委员，战略委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 召集委员会会议并主持委员会工作。 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根 董事会战略委员会工作细则 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为适应浙江三美化工股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所股票上市规则》 ...

人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理4名、财务总监1名、董事会秘书1名[2] - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[6] 任职规定 - 高管特定情形履职处理规定[7] - 候选人特定情形公司应披露情况[7] - 总经理等高管每届任期3年，可连聘连任[10] 职责分工 - 总经理主持工作，其他高管协助[12] - 副总经理代行部分职责[18] - 财务总监负责财务会计管理[19] 会议安排 - 总经理室例会每年开4次，可开临时会议[21] - 会议通知提前2天，特殊可口头通知[23] 汇报机制 - 总经理向董事会、董事长汇报情况[27][28] 薪酬制定 - 高管实行年薪制，薪酬由相关会制定、考核，董事会批准[30] 决议流程 - 会议重大决定可请专家评审，涉职工利益先听意见[23] - 会议决议或纪要由总经理签发[24] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[33][34]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理责任与人员要求 - 董事长为内幕信息管理主要责任人，董秘为保密工作负责人[3] - 董事等知情人员应做好保密，控制知情人范围[19] - 控股股东筹划重大事项应启动前做保密预案并签协议[20] 信息流转与档案管理 - 内幕信息流转一般控制在所属部门、子公司，跨部门需原部门负责人批准并证券部备案，对外需董秘批准并备案[12] - 内幕知情人登记档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[10] - 按规定填写内幕信息知情人档案，及时报送上交所并书面承诺[10] - 相关方涉重大事项应填本单位档案并配合备案[10][11] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[16] - 发生重大资产重组等事项应报送档案信息[14] 违规处理 - 发现知情人违规，核实后2个工作日内报送情况及处理结果[17] - 持有5%及以上股份股东等违规泄露信息，公司保留追责权利[23] - 知情人违规，董事会视情节追责，严重时辞退并报告[22]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[12] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[14] - 预计半年度净利润为负值、扭亏为盈或与上年同期相比上升或下降50%以上，应在半年度结束后15日内进行预告[14] - 利润总额等孰低者为负值且扣除相关收入后营业收入低于3亿元，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[14] 信息披露标准 - 预计本期业绩与已披露业绩快报数据差异幅度达20%以上需披露更正公告[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[19] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[22] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 与关联自然人拟发生关联交易金额30万元以上需披露[26] - 与关联法人拟发生关联交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[26] 信息披露特殊情况 - 重大事件泄露、市场出现传闻或证券及其衍生品种异常交易，公司应及时披露[28] - 信息涉及国家秘密可豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[29] - 信息披露义务人可自愿披露相关信息，但应真实准确完整，遵守公平原则[30] 信息披露程序 - 定期报告披露需经确定时间、起草草案等程序[34][35] - 临时报告披露根据事件情况遵循不同程序，重大事件需及时通报[36] - 子公司信息披露需将会议决议等报公司证券部，按相关程序处理[38] - 公司发现已披露信息有误等，应按临时报告程序发布更正等公告[41] 其他要点 - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露义务人[5] - 公司相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[31] - 子公司或参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[31] - 董事会秘书协调实施信息披露制度，董事等确保信息披露真实准确完整[41] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司[44] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[44] - 董事和高级管理人员履行职责相关文件保管期限不少于10年[47] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[56] - “控股子公司”指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[56] - 制度所称“证券公司、证券服务机构”有明确所指[57] - 制度未尽事宜以法律法规等规定为准[57] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[58] - 制度修改时生效规则与生效时相同[58] - 制度由公司董事会负责解释[59]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[6] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任，人数不足时董事会应在六十日内增补[6] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，审核审计费用及聘用条款[11][15][16] - 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调，参与对内部审计负责人的考核[11][17] - 审核公司财务信息及其披露，重点关注重大会计和审计问题及欺诈、舞弊行为和重大错报可能性[11][12] - 存在财务造假等问题时，要求公司更正相关财务数据，完成前不得审议通过[13] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[15] - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等事项进行检查，发现问题及时向上海证券交易所报告[18] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东请求，可对违规董高人员提起诉讼[26] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[32] - 会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，临时会议不受此通知时限限制[32] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[33] - 独立董事委员不能出席会议，应事先审阅材料、形成意见并书面委托其他独立董事委员[33] - 会议表决方式为举手表决或投票表决[34] - 会议记录由公司证券部保存，保存期至少十年[41] 信息披露 - 应披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[37] - 若董事等发现财报问题，董事会应及时向交易所报告并披露相关信息[37] - 应督促制定整改措施与时间，监督落实并披露完成情况[38] - 应在披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[38] - 若董事会未采纳审计委员会审议意见，应披露并说明理由[38] - 履职重大问题触及披露标准，应及时披露及整改情况[38] - 应按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[38] 其他 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在十日内书面反馈是否同意[24] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后五日内发出通知，会议在提议之日起两个月内召开[24] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或三十日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[26] - 审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[27] - 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[41] - 本细则由公司董事会负责解释[42]

重大认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产、负债等差错金额占最近一年经审计对应总额5%以上且超500万元人民币[8] - 业绩预告重大差异认定为盈亏性质方向错误或预告业绩与实际差异超50%[14][15] - 其他年报信息重大诉讼等认定涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上[13] - 会计报表附注财务信息重大错误或遗漏认定包括遗漏重要附注内容等多种情形[11] 处理规定 - 财务报告重大会计差错更正需聘请有资格会计师事务所审计[9] - 前期定期报告会计信息差错更正信息披露按相关规定执行[9] - 财务报告有重大会计差错时财务部应提交书面调查报告[10] 披露要求 - 披露“以上”时，上浮金额不超50%，披露区间时，区间上下浮动20%且上下限间不超50%，披露“左右”时，上下浮动20%[16] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上或净利润等发生方向性变化且无合理解释，认定为存在重大差异[16] 责任相关 - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露承担主要责任，董事长、总经理、财务总监对财务报告承担主要责任[17] - 出现情节恶劣等五种情形应从重或加重惩处[18] - 履行勤勉义务等五种情形应从轻、减轻或免予问责[19] - 责任追究主要形式包括公司内通报批评、警告等六种[20][21] - 公司采取措施时可依法追究民事及刑事责任，赔偿金额由董事会确定[22] - 责任追究结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标[22] 其他 - 制度所称“控股子公司”指持有其50%以上股份等情况的公司[24] - 制度自董事会审议通过之日生效，由董事会负责解释[25][26]

浙江三美化工股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（以下简称"《信 息披露事务管理》"）及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等有关法律 法规、规范性文件和《浙江三美化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 公司按照《股票上市规则》《信息披露事务管理》及上海证券交易 所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》《信息披露事务管理》 及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，由公司自行审 慎判断，并按照本制度及上海证券交易所相关规定，经公司内部审核后，履行暂 缓、豁免程序，并接受上海证券 ...

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额 的部分。 浙江三美化工股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总 则 第一条 为规范浙江三美化工股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，提高募集资金的使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司募集资金监管 规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《浙江三美化工股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 ...