制度修订 - 公司修订与关联方资金往来管理制度，2025年5月实施[1] 制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[4] 资金占用类型 - 包括经营性和非经营性，非经营性含垫支费用、拆借资金等[3][4] 管理措施 - 财务管理中心定期检查，监察审计中心每季度内审[12] - 注册会计师审计年度财报时需专项审计并公告[12] 违规处理 - 关联方侵占资产，董事会要求停止侵害、赔偿损失，可诉讼[12] - 关联方占用资金，公司制定清欠方案并报告公告[12]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，3名为独立董事，设董事长和副董事长各1人[6] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略4个专门委员会[7] 交易审议标准 - 2000万元以上或达特定标准之一的交易需董事会审议（部分除外）[15] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%（不含50%）[15] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10% - 50%（不含50%），且超1000万元[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10% - 50%（不含50%），且超1000万元[15] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10% - 50%（不含50%），且超100万元[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%（不含50%），且超1000万元[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10% - 50%（不含50%），且超100万元[15] 额度期限 - 委托理财、证券投资、期货和衍生品交易相关额度使用期限不超12个月[16][18] 关联交易审议 - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[20] - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议披露[20] 担保事项审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等8种担保事项需董事会审议后提交股东会批准[20] - 公司对外担保需全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的2/3以上董事审议通过或股东会批准[21] 财务资助事项审议 - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等5种财务资助事项需董事会审议后提交股东会批准[23] 会议召开 - 董事会每年上下半年度至少各召开1次定期会议[29] - 代表1/10以上表决权的股东等6种情形董事会应召开临时会议[32] 会议召集 - 董事长自接到召开临时会议提议后10日内召集和主持会议[34] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[36] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[40] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定收购股份事项需三分之二以上董事出席[42] 委托出席 - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[46] 决议通过 - 董事会作出决议，一般需全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事审议通过[54] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[56] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[57] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[58] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[59] 表决方式 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行[51] 结果通知 - 现场召开会议主持人当场宣布统计结果，其他情况主持人要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果[52] 会议记录 - 董事会秘书应安排人员做好会议记录，记录包含会议届次、时间、地点等内容[54] 议事规则 - 议事规则未尽事宜依有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程执行[61] - 议事规则与相关规定及公司章程相悖时按后者执行并及时修订[61] - 议事规则术语含义与公司章程相同[61] - 议事规则构成章程附件，经股东会审议通过生效施行，修改亦同[61] - 议事规则由公司董事会解释[62]

独立董事专门会议职责 - 负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可[5] 独立董事职权行使规则 - 行使提议召开董事会会议等特别职权需全体独立董事过半数同意[6] - 独立聘请中介机构等事项需经专门会议审议并全体过半同意后提交董事会[6] 专门会议召开规则 - 每年至少召开一次，半数以上独立董事出席方可举行[9] - 原则上应不迟于会前3日发通知[9] 表决与决议规则 - 表决实行一人一票，记名投票[10] - 形成决议需全体独立董事过半数同意[11] - 审议关联交易关联独立董事回避，非关联过半出席且过半通过[12] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[12]

子公司管理 - 加强对控股子公司管理，确保规范运作[3] - 子公司总经理离任进行离任审计[7] 财务报告 - 子公司每月交月度、季度财务报表[9] - 会计年度结束后一月内交年报等报告[9] 预算决算 - 公司将子公司纳入预算、决算管理[10] 投资管理 - 子公司完善投资决策程序和制度[13] 信息披露 - 特定交易提交公司审议和披露[14] - 按公司制度执行信息披露[16] - 通报影响股价重大事项[16] 审计检查 - 公司不定期对子公司审计检查[20] 制度执行 - 制度按法律法规和章程执行修订[22] - 修订需股东会审议通过[22] - 制度由董事会解释[22]

战略委员会构成 - 由3名及以上董事组成，至少含一名独立董事[6] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设召集人1名，由董事长担任[7] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[7] - 人数低于规定人数的2/3时，未达前暂停职权[7] 会议规则 - 经召集人或两名以上委员提议方可召开[13] - 召开前3日发出通知[14] - 2/3以上（含2/3）委员出席方可举行[18] - 决定须经全体委员过半数通过方为有效[20] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[22]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[6] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[8] 人员配置 - 内部审计专职人员不少于3人[10] 工作流程 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会[15] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议提建议，董事会方可审议[17] - 内部审计部门每年结束后提交内部审计工作报告[18] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查一次[20] 会议安排 - 定期会议每季度召开1次[25] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急事项经全体委员同意不受此限[28] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[26] - 会议决议须经全体委员过半数通过方为有效[26] 其他规定 - 委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[28] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[28] - 委员对会议所议事项有保密义务[29] - 董事会未采纳审议意见应披露并说明理由[29] - 有利害关系委员应回避表决，特殊情况可参加[31] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[35]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] - 与关联法人交易（除担保）超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[15] - 与关联自然人交易（除担保）超30万元，由董事会审议[15] - 总经理可审批与关联法人低于300万元或300万 - 净资产绝对值0.5%的关联交易（除担保）[15][16] - 总经理可审批与关联自然人低于30万元的关联交易（除担保）[16] 特殊关联交易审议 - 为关联参股公司提供财务资助，经全体无关联董事过半数、出席无关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保，经全体无关联董事过半数、出席无关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 为持有低于5%股份股东提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议，有关股东回避表决[24] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[26] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，有政府定价等多种参考方式[30] - 关联交易定价方法有成本加成法等五种[31][32] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）应及时披露[34] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）应及时披露[34] - 为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[34] - 按上交所规定披露关联交易有关内容[34] - 关联交易谈判期间公司股价大幅波动，向交易所和证监会报告并公告[34] - 符合规定的关联交易可暂缓或豁免披露[36] - 特定交易可免于按关联交易方式披露[36] 办法相关 - 办法经股东会审议通过生效，修改需董事会提议并经股东会批准[36] - 办法由公司董事会负责解释[36]

担保额度 - 2025年度公司及子公司为产业链伙伴担保不超8亿元[2] - 2024年度公司为负债率低于70%子公司最高担保15亿元，高于70%最高担保15亿元[2] - 2024年度全资、控股子公司为其他负债率低于70%子公司最高担保5亿元，高于70%最高担保10亿元[2] - 2024年度全资、控股子公司为公司最高担保5亿元[2] 担保余额 - 截至2025年4月30日，公司及子公司为214名产业链伙伴担保余额15675.70万元[4] - 截至2025年4月30日，公司为负债率低于70%子公司担保余额47108.44万元，高于70%为93132.06万元[7] - 截至2025年4月30日，全资、控股子公司为其他负债率低于70%子公司担保余额24537.91万元，高于70%为46485.24万元[7] - 截至2025年4月30日，全资、控股子公司为公司担保余额16003.21万元[7] - 截至2025年4月30日，采购原料公司及子公司相互担保实际余额72234.35万元[10] - 截至2025年4月30日，公司及全资、控股子公司实际对外担保余额124623.70万元，占最近一期经审计净资产48.56%[11]

公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[2] - 经营范围增加互联网信息服务、粮食收购等内容[4] - 规定公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事会可3年内决定发行不超已发行股份50%的股份[6] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[9] - 控股股东及实际控制人自公司股票上市之日起36个月内不得转让或委托管理股份[9] - 公司因特定情形收购本公司股份有不同注销或转让期限规定[8] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[10] - 股东有权请求法院撤销违规决议，但轻微瑕疵且无实质影响除外[11] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位损害债权人利益需担责[14] 会议相关规定 - 股东大会需审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[18] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定人员提议召开[41] 董事与独立董事规定 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事[38] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[34] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[49] 利润分配规定 - 公司每年至少进行一次利润分配，年均可分配利润按30%分配[59][61] - 董事会审议现金分红方案需经全体董事过半数及1/2以上独立董事表决通过[62] - 股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[64] 其他规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[67] - 公司作出合并、分立、减资决议后，10日内通知债权人，30日公告[67][68] - 公司解散应15日内成立清算组，逾期利害关系人可申请法院指定[70]

公司变更 - 晋江苏兹诺贸易注册资本由100万元变更为1000万元[1] - 股权结构变更为梅花（晋江）伞业持股99%、王卿泳持股1%[1] 变更影响 - 本次变更未涉及控股股东股权变动，不影响公司经营[7] - 公司控股股东及实际控制人均未发生变化[7] 其他信息 - 公告发布于2025年5月31日[9]