股东权益变动情况 - 天津金米投资合伙企业（有限合伙）通过集中竞价交易方式减持320.64万股，持股比例从6.38%降至5.69% [1][2] - 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）通过集中竞价和大宗交易方式减持220万股，持股比例从5.57%降至5.09% [1][2] - 两家股东合计持股比例从11.95%降至10.79%，触及1%披露刻度 [1][2] 权益变动细节 - 天津金米减持时间为2025年5月28日至2025年6月9日 [1][2] - 苏州顺为减持时间为2025年5月27日至2025年6月9日 [1][2] - 苏州顺为减持前持股2589.275万股，减持后持股2369.275万股 [1] 变动影响说明 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化 [2] - 变动不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [2] - 根据相关规定，本次变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书 [3]

股权变动 - 天津金米和苏州顺为合计持股比例从11.95%降至10.79%[3] - 天津金米5月28日至6月9日卖出320.64万股，持股降至5.69%[6] - 苏州顺为5月27日至6月9日卖出220万股，持股降至5.09%[8] 变动说明 - 不触及要约收购，不导致控股权变化，无需披露报告书[9] - 变动因持股5%以上非第一大股东二级市场卖股所致[9]

纪要涉及的公司和行业 - **公司**：龙旗科技 - **行业**：智能手机、穿戴设备、平板电脑及 PC、汽车电子 纪要提到的核心观点和论据 智能手机行业 - **现状及趋势**：已进入存量市场，但 ODM 渗透率仅 44%左右有提升空间，主流品牌代工设计比例高，高通联发科推出 AI 处理器推动中高端机型出货量增长，Counterpoint Research 预测 2025 年 AI 手机出货量达 33%，2028 年预计达 7 亿部，生成式 AI 功能将在终端机型中逐渐普及 [10] - **龙旗科技表现**：客户优质，2024 年智能手机 ODM 市场市占率达 33%排名第一，依靠高市占率出货 [11] 穿戴设备行业 - **发展趋势**：手表出货量预计从 2024 年的 1.7 亿部增长到 2029 年的 6 亿部，健康监测功能完善推动出货量增加，ODM 渗透率超 70%仍有提升空间；2024 年 TWS 耳机全球出货量预计达 3.5 亿部，以苹果、三星和华为为主导；眼镜市场规模小但增长潜力大，2024 年全球 VR 和 AI 眼镜销量分别为 800 万部和 150 万部，预计 2027 年出货量大幅增加 [12] - **龙旗科技布局**：2018 年成立手表事业部，2023 年手表出货量突破千万台，客户优质，份额有望随生产能力和 ODM 渗透率增加而增长；2015 年涉足 VR 产品，与大厂合作开发，已交付首款 VR 产品并合作研发 VR 硬件，AI 眼镜项目开发顺利，总体出货量超 200 万台 [13] 平板电脑及 PC 行业 - **发展情况**：ODM 渗透率较高，平板电脑超 80%，龙旗科技在平板电脑 ODM 市场份额领先但需突破新客户；PC 行业 2024 年 AI PC 渗透率约 17%，预计 2025 年达 35%，市场以中国台湾企业为主导，龙旗逐步提升份额替代部分台湾厂商，APC 项目已实现高通平台量产，计划 25 年底开始英特尔平台生产 [14] 汽车电子行业 - **发展趋势**：电动化与智能化趋势明显，L2 级智能化快速渗透 [15] - **龙旗科技布局**：产品包括座舱域控制器、中控屏等，部分产品已量产，获小米、江淮汽车等优质客户订单，预估 2025 - 2027 年营收约 470 亿元至 667 亿元，对应归母净利润约 6.5 亿元至 13 亿元 [5][15] 龙旗科技整体情况 - **公司背景及历程**：2012 年成立，从功能机 IDH 业务转向智能机 ODM 业务，拓展多品类，2024 年上市，涉及 IDH、ODM 和 EMS，供应链长，上游为原材料，中游为 ODM 厂商，下游为品牌厂商 [6] - **战略布局及股权结构**：采用“1 + 2 + x”战略，核心业务为智能手机，拓展 PC 业务和汽车电子及其他品类；全球布局产能，在中国、越南、印度设制造中心；股权结构稳定，董事长杜军红控制约 31%股权，总经理葛总控制约 8%股权，实施股权激励计划，设定 25 - 27 年考核要求，每年收入增速约 9%，利润增速约 18% [7] - **业绩表现及预期**：2023 年前收入和利润稳步增长，2024 年收入快速提升但利润下滑，因行业竞争加剧和原材料价格上涨；收入构成中手机占比约 80%，AIoT 业务占比从 2022 年的 6%提升至 2024 年的 12%；原材料成本占比超 85%，屏幕占比超 25%；24 年毛利率下滑，持续投入研发 [8][9] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 龙旗科技供应链较长，上游包括芯片、存储、屏幕、摄像头等原材料，中游为中国的 ODM 厂商如龙旗科技，下游为品牌厂商如联想、华硕、戴尔等 [6] - 龙旗科技在端侧 AI 浪潮下，AI 手机、AI PC、AI 眼镜和 AI 耳机等产品需求显著增加，推动换机潮和出货量增长，且 AI 赋能端侧产品提升了平均销售价格，如 AI 手机 ASP 高于普通智能手机 [2][4]

股东大会信息 - 公司2025年第四次临时股东大会于6月9日14点召开[6] - 出席股东大会的股东及代表共240名，代表有表决权股份229,716,647股，占比50.2007%[9] - 现场会议出席股东及代表11名，代表有表决权股份229,306,747股，占比50.1111%[9] - 网络投票股东及代表229名，代表有表决权股份409,900股，占比0.0896%[10] 议案表决情况 - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》，同意229,638,747股，占比99.9660%[12] - 该议案中小投资者同意14,703,109股，占比99.4729%[13] - 多项发行相关子议案及章程修订等议案同意比例超99%[14][15][16][19][20][21][23][24][25][27][30][32][33][34][35][40][41][42][44][45] 审计机构议案表决 - 全体股东同意聘请审计机构议案的股份为229,630,147股，占比99.9623%[46] - 全体股东反对该议案的股份为65,800股，占比0.0286%[46] - 全体股东弃权该议案的股份为20,700股，占比0.0091%[46] - 中小投资者同意该议案的股份为14,694,509股，占比99.4147%[46] - 中小投资者反对该议案的股份为65,800股，占比0.4451%[46] - 中小投资者弃权该议案的股份为20,700股，占比0.1402%[46] 会议有效性 - 公司本次股东大会的召集、召开、表决程序及结果合法有效[47][48]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为240人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数229,716,647股，占比50.2007%[4] - 公司7名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[6] 议案表决情况 - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》，A股同意票数229,638,747，比例99.9660%，5%以下股东同意票数14,703,109，占比99.4729%[7][18] - 《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》，A股同意票数229,626,847，比例99.9609%[12] - 《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》，A股同意票数229,626,647，比例99.9608%[12] - 《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》，A股同意票数229,626,147，比例99.9606%[12] - 《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》，A股同意票数229,632,747，比例99.9634%[12] - 《关于修订<上海龙旗科技股份有限公司章程>的议案》，A股同意票数229,635,447，比例99.9646%[13] - 《关于修订<上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》，A股同意票数229,619,647，比例99.9577%[13] - 关于修订《上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度》议案，A股同意票数229,624,647，占比99.9599%[14] - 关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外担保管理制度》议案，A股同意票数229,625,547，占比99.9603%[14] - 关于修订《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》议案，A股同意票数229,634,247，占比99.9641%[15] - 关于制定《上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》议案，A股同意票数229,614,647，占比99.9555%[16] - 《关于变更第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案》，A股同意票数229,612,747，占比99.9547%[17] - 《关于确定公司董事角色及职能的议案》，A股同意票数229,619,447，占比99.9576%[17] - 《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H股股票发行上市有关事项的议案》，A股同意票数229,618,747，占比99.9573%[18] - 《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》，A股同意票数14,683,609，占比99.3410%[18] - 《关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案》，A股同意票数229,630,147，占比99.9623%[18] 发行相关表决情况 - 发行及上市时间相关情况，赞成14,698,809，占比99.4438%[19] - 发行规模相关情况，赞成14,698,909，占比99.4445%[19]

差异化权益分派原因 - 公司因回购专用账户股份不享有利润分配权利而实施差异化权益分派 回购账户中7,499,937股（占总股本1.61%）不参与利润分配 [1][2] 差异化权益分派方案 - 以总股本465,096,544股扣除回购股份后的457,596,607股为基数 向全体股东每10股派发现金红利5元（含税） [2][3] - 合计派发现金红利232,548,272元 现金分红总额占年度归母净利润比例为46.40% [2] 除权除息价格计算 - 以申请日前一交易日（2025年5月19日）收盘价39.11元/股为基准 实际分派除权参考价为38.61元/股 [3] - 虚拟分派现金红利为0.4919元/股 对应除权参考价为38.6181元/股 [3] 除权影响评估 - 差异化分派对除权参考价格影响绝对值为0.0209% 显著低于1%的阈值 [4]

回购方案基本情况 - 公司于2025年4月8日通过董事会决议 以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励 回购期限为董事会审议通过之日起12个月内[1] - 回购方案首次披露日为2025年4月9日 实施期限为2025年4月8日至2026年4月7日[1] - 预计回购金额范围为2.5亿元至5亿元[1] 回购实施进展 - 截至2025年5月31日累计回购股份7,499,937股 占总股本比例达1.61%[1][2] - 累计支付回购金额299,819,751.05元（不含交易费用） 实际回购价格区间为37.55元/股至42.49元/股[1][2] - 2025年5月单月回购股份1,999,937股 占总股本0.41% 支付金额79,096,946.45元 回购价格区间为40.73元/股至42.49元/股[2] 回购合规性及后续安排 - 回购进展符合上市公司股份回购规则及上海证券交易所自律监管指引要求[2] - 公司将根据市场情况在回购期限内择机实施回购 并持续履行信息披露义务[2]

利润分配方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）[1] - 实际参与分配的股本数为457,596,607股，合计派发现金红利228,798,303.50元（含税）[1] - 差异化分红方案以扣除回购专用证券账户股份后的股本为基数，回购账户中7,499,937股不参与分配[1] 除权除息安排 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.4919）元/股，其中0.4919元/股为摊薄调整后的每股现金红利[2] - 流通股份变动比例为0，因本次仅进行现金分红且不涉及送股或资本公积转增[2] - 股权登记日为2025年6月9日，除权（息）日为2025年6月10日[1][2] 红利派发实施 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可于发放日领取[2] - 有限售条件股份及特定股东（如昆山龙旗投资等）的现金红利由公司自行发放[3] - 自然人股东持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不代扣个税，转让时按持股期限补缴[4] 不同股东税务处理 - QFII股东税后实际派发0.45元/股，按10%税率代扣企业所得税[5] - 香港投资者通过沪港通持股按10%税率代扣所得税，税后派发0.45元/股[6] - 其他机构投资者不代扣所得税，实际派发0.5元/股，需自行判断纳税义务[6]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月9日[2] - 实施期限为2025年4月8日至2026年4月7日[2] - 预计回购金额2.5亿至5亿元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] - 回购股份价格不超过50元/股[3] 回购进展 - 截至2025年5月31日累计回购股数7,499,937股，占比1.61%[2][4] - 截至2025年5月31日累计回购金额299,819,751.05元[2][4] - 实际回购价格区间37.55元/股至42.49元/股[2][4] - 2025年5月回购股份1,892,729股，占比0.41%[4] - 2025年5月回购支付金额79,096,946.45元[4]

回购与分红 - 拟回购资金2.5 - 5亿元，价格不超50元/股[2] - 截至2025.5.19累计回购7,499,937股，占比1.61%[3] - 拟10股派现5元，拟派现232,548,272元[4] 股价与除权 - 2025.5.19收盘价39.11元/股[6] - 实际除权参考价38.61元/股[7] - 虚拟除权参考价38.6181元/股[7] 权益分派 - 差异化权益分派对除权除息参考价影响约0.0209%[9] - 保荐人认为分派合规，不损害公司和股东利益[10]