业绩总结 - 2025年4月25日披露《2024年年度报告》部分内容更正，不影响2024年经营业绩[1] 数据更正 - 更正前，前五名供应商采购额1039671.71万元，占年度采购总额43.61%[2] - 更正后，前五名供应商采购额1399681.06万元，占年度采购总额32.21%[4] - 更正后，第一名供应商采购额502000.16万元，占比11.55%[8] - 更正后，第二名供应商采购额358195.73万元，占比8.24%[8]

股权变动 - 天津金米和苏州顺为合计持股从15.00%降至10.00%[2] - 2025年4 - 6月，天津金米卖出11,817,700股，持股降至5.41%[4] - 2025年4 - 6月，苏州顺为卖出11,437,150股，持股降至4.59%[4] 公司情况 - 天津金米注册资本240,895.7552万元，天津金星持股86.2015%[2][3] - 苏州顺为注册资本100,000万元，拉萨顺为持股36.5%[3] 影响与措施 - 本次变动不触及要约收购，不改变控股权[2][5] - 本次变动不影响公司治理及经营[5] - 公司督促信息披露义务人执行规定并披露信息[6]

公司信息 - 上市公司为上海龙旗科技股份有限公司，股票简称龙旗科技，代码603341[37] - 信息披露义务人是天津金米和苏州顺为，二者为一致行动人，非第一大股东和实际控制人[37] 公司资本 - 天津金米注册资本为240,895.7552万元人民币，苏州顺为注册资本为100,000万元人民币[9] 股权结构 - 天津金星创业投资有限公司持有天津金米86.2015%的合伙份额，天津众米企业管理合伙企业（有限合伙）持有13.7985%[9] - 拉萨经济技术开发区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）等多家企业持有苏州顺为不同比例合伙份额[10] 权益变动 - 天津金米和苏州顺为计划减持不超过13,952,896股，占公司总股本比例不超过3%[17] - 本次权益变动前，二者合计持股69,764,543股，占比15.00%；变动后，合计持股46,509,693股，占比10.00%[21] - 2025.4.21 - 2025.6.17苏州顺为集中竞价和大宗交易共减少11,437,150股[23] - 2025.4.21 - 2025.6.16天津金米集中竞价和大宗交易共减少11,817,700股[23] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[39]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员属内幕信息知情人[11] 保密与管理规定 - 董事、高级管理人员和其他知情人应做好内幕信息保密工作，董秘负责监控及信息披露[3] - 内幕信息知情人对知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自对外泄露[13] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票及其衍生品牟取非法利益[14] - 定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司报表及有关数据向外界泄露和报送[16] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为保密主要负责人，董秘负责保密监控及信息披露[18] 信息披露要求 - 公司对外披露信息至少在证券交易所网站等公告，其他媒体不得先披露[19] 登记备案工作 - 内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责，董秘组织实施[20] - 涉及重大事项除填知情人档案外，还需制作重大事项进程备忘录[21] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录至上海证券交易所备案[22] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[22] 违规处理 - 内幕信息知情人泄露内幕信息等给公司造成严重影响或损失的，公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法机关[17] 制度生效与解释 - 本制度自公司首次公开发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[24] - 本制度由公司董事会负责解释和修改[25]

审计委员会组成 - 由至少三名非执行董事组成，独立董事占多数，至少一名有会计或财务管理专长[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任，选举后报董事会批准[7] 任期与下设部门 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 公司设内审部，独立于财务部门，对审计委员会负责[7] 工作要求 - 每年与外部审计机构开会两次[9] - 指导内部审计、监管财务申报等职责涵盖七方面内容[10] - 审阅财务会计报告，关注重大问题及欺诈舞弊可能[11] - 督促外部审计机构履职，核查验证财务报告[11] - 督导内审部每半年对特定事项检查并提交报告[11] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议[17] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前一天通知，紧急情况随时通知[16] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[16] - 表决方式为举手表决或投票表决，通讯表决需提交书面意见和投票意向[18] - 委员不能出席可委托其他委员，独立董事须委托其他独立董事[18] 信息披露 - 披露年度报告时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[22] - 履职发现重大问题触及披露标准，及时披露及整改情况[22] - 提审计意见未被采纳，披露事项并说明理由[22] 其他 - 聘请或更换外部审计机构，由审计委员会提建议后董事会审议[16] - 细则经董事会决议通过，自公司首次公开发行H股并在港交所上市之日起生效[21]

战略与 ESG 委员会设立 - 公司设战略与 ESG 委员会，成员三名董事，至少一名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由董事长担任[3] 委员会任期与会议规则 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 会议提前五天通知，紧急可随时召开[6] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[6] 表决与记录 - 委员可书面委托表决，每人最多接受一名委托[8] - 会议可现场或通讯表决，方式为举手或投票[10] - 会议记录由秘书保存，议案及结果报董事会[10] 细则生效 - 细则经董事会决议通过，H 股上市之日起生效[10]

信息披露制度适用人员 - 制度适用人员包括持有公司5%以上股份的股东等[4] 信息披露原则与渠道 - 信息披露应遵循公开、公平、公正原则，确保投资者平等获取信息[6] - 信息应在证券交易所网站、公司网站及符合规定的媒体发布[8] 信息披露时间要求 - A股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在前3个月、前9个月结束后的1个月内披露[18] - H股应在会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩初步公告，首6个月期间结束之日起2个月内披露中期业绩初步公告[19] - H股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内且在召开股东大会前21天完成编制并披露，中期报告应在首6个月期间结束之日起3个月内完成编制并披露[19][20] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩净利润为负值、与上年同期相比上升或下降50%以上、实现扭亏为盈，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[24] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[24] - 股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告全年营业收入、净利润等指标[24] 更正公告要求 - 披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[24] - 定期报告披露前发布业绩快报，若与定期报告财务数据和指标差异幅度达10%以上，应及时披露更正公告[26] 审计与报告披露顺序 - 公司拟实施送股或以资本公积转增股本，所依据的半年度或季度报告财务会计报告需审计；仅实施现金分红可免于审计[18] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[18] 需披露的重大事项 - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履职达3个月以上或因涉嫌违法违规被采取强制措施影响履职，需披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东股份被冻结等情况发生或拟发生较大变化，需披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或出现被强制过户风险，需披露[29] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需披露[32] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需披露[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，需披露[32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，需披露[32] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，需披露[32] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定标准仍需披露[34] - 日常经营交易合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[36] - 日常经营交易合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[36] 其他需披露事项 - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露相关信息[42] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[44] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需披露[44] - 连续12个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达重大诉讼标准适用披露规定[44] - 公司应在A股年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[39] - 公司股票交易异常波动应于次一交易日披露公告[41] - 公司需核实并视情况披露或澄清可能影响投资决策或股票交易的传闻[42] 制度与资料管理 - 公司应建立完善募集资金相关制度并披露使用情况[45] - 信息披露相关文件、资料应在信息刊登当日起2个工作日内归档保存，保存期限不少于10年[60] - 董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董事会秘书收到后2个工作日内归档保存，保存期限不少于10年[60] 人员责任与保密 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[51] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[51] - 公司与接触应披露信息的人员签署聘用合同时应约定保密义务[62] - 公司董事会及知情人员应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围[62] - 未公开披露的重大信息文件由报告人直接向董事会秘书报告和报送[62] - 正在筹划的可能影响股价的重大事项相关人员在依法披露前负有保密义务[63] 制度生效与解释 - 本制度自公司首次公开发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效施行[65] - 本制度由公司董事会负责解释和修改[65]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 公司主要股东指有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 关联交易审议 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，需经公司及子公司相应会议审议[3] - 董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[3] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保不论数额大小需提交审议[15] - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议[16] - 公司拟发生重大关联交易，需提供证券服务机构审计或评估报告，日常经营相关关联交易标的可除外[15] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，应经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会应审核关联交易事项并形成书面意见提交董事会审议[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[15] - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况；有重大变化或期满续签，按总交易金额提交审议[23] - 首次发生的日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[23] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计金额重新履行审议程序并披露[23] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过；不足3人提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[28] 其他规定 - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，表决票无效；已实施交易造成损失应负责[31] - 公司审计委员会监督关联交易情况并在年报发表意见[31] - 总经理决定的关联交易，须在3日内报告董事会作事后审查[30] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[30] - 公司关联交易信息披露按中国证监会和《上交所上市规则》执行[33] - 公司关连交易信息披露及审批按香港证监会和《香港上市规则》执行[33] - 构成两地规则关联交易需同时满足适用规定[33] - 制度未尽事宜按相关规定执行[33] - 制度抵触时按相关规定执行并修订[33] - 制度经股东会审议通过，自公司首公开发行H股并在港交所上市生效[33] - 制度由公司董事会负责解释[33]

独立董事任职资格 - 公司独立董事应至少三名，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，除特别豁免，至少一名通常居于香港[4] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人最近36个月内若因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得被提名[9] - 独立董事候选人最近36个月内若受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[9] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司、6家上市公司（含境内外）担任董事[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 独立董事任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] - 提前解除独立董事职务需及时披露理由，独立董事有异议也应披露[13] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[17] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[20] - 特定事项需经独立董事专门会议审议，由过半数独立董事推举召集人主持[22][23] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[26] - 公司董事会等应按规定制作会议记录，独立董事意见应载明并签字确认[28] - 独立董事应制作工作记录，相关资料至少保存10年[28] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] 公司对独立董事支持 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制，独立董事可核实投资者问题[30] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障其知情权[33] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知，提供资料并保存至少十年[33] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[35] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[40]

股份转让限制 - 公司股票上市交易1年内董事和高管所持股份不得转让[6] - 高管离职后半年内所持股份不得转让[6] - 董事和高管任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[10] 股票买卖限制 - 公司定期报告公告前三十日内等期间董事和高管及配偶不得买卖公司股票[7] - 董事在年度业绩刊发日期前60日内等期间不得买卖公司股票[8] - 董事和高管不得融券卖出本公司股份[13] 减持规则 - 集中竞价交易90日内减持股份总额不得超公司股份总额1%[12] - 大宗交易90日内减持股份总数不得超公司股份总额2%[12] - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总额5%[12] - 董事和高管减持需提前15个交易日报告并披露计划，时间区间不超6个月[16][17] - 减持数量过半或时间过半等情况应披露进展[17] - 减持计划完毕或时间区间届满后2个交易日内报告并公告结果[17] 信息申报披露 - 新任董事等需在任职通过后2个交易日内申报个人及其亲属身份信息[18] - 董事和高管买卖本公司股份及其衍生品种需在2个交易日内披露信息[19] - “首次申报”送交通知存档期限是有关事情发生后10个营业日，其他申报是3个营业日[21] 买卖审批与违规处理 - 董事长之外的董事买卖需获注明日期确认书，获准买卖有效期不超5个交易日[23] - 董事和高管短线交易违规，董事会应收回收益并披露[24] - 持有公司5%以上股份股东短线交易违规，董事会按规定履行义务[25] 制度生效 - 本制度自公司首次公开发行H股股票并在香港联交所挂牌上市之日起生效[29]