水发派思燃气股份有限公司 董事会审计委员会 2024 年度履职报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》《审计委员会实施细则》的有关规定，作为水发 派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会 成员，现就 2024 年度工作情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 董事会下设审计委员会，由 3 名董事组成，夏同水担任主任 委员，委员为独立董事王华、董事闫凤蕾。 审计委员会具体事务办理及工作开展，由公司审计部负责。 二、审计委员会制度建设 公司制定了《审计委员会实施细则》《董事会审计委员会年 报工作制度》等专门制度。《审计委员会实施细则》主要从审计 委员会的人员组成、职责权限、议事规则程序等方面对审计委员 会的相关工作做出了规范。《董事会审计委员会年报工作制度》 主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经 营以及与年审会计师沟通、监督检查等方面明确了要求。 （一）监督及评估外部审计机构工作 在年度审计工作中，我们与注册会计师就审计范围、审计计 — 2 — 划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通 ...

审计机构情况 - 2024年末致同从业人员近6000人，合伙人239名，注会1359名，签过证券审计报告注会超400人[1] 审计相关决策 - 2024年公司审议通过续聘致同为年度审计机构[1] 审计意见 - 致同认为公司财报编制合规，公允反映财务状况等[3] - 致同认为公司保持有效财务报告内控[3] - 致同出具标准无保留意见审计报告[3]

财务表现 - 2024年营业收入25.9亿元 同比下降20.63% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1.03亿元 同比增长27.46% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每股派发现金红利0.068元(含税) [1] - 合计拟派发现金红利3121.68万元(含税) [1]

收购交易概况 - 水发燃气拟以0元收购兴瑞能源65%股权，但需按持股比例实缴注册资本金6500万元 [1][2] - 兴瑞能源注册资本1亿元，已实缴1212.2万元，剩余资金需由水发燃气和庆阳瑞庆合伙按比例补足 [2][5] - 交易对手上海赛鲲总资产仅253.22元，股东权益为-4746.78元，资产负债率高达1974.57% [1][3] 标的公司财务状况 - 兴瑞能源连续三年营业收入为0且持续亏损，2024年净利润亏损455.86万元 [3] - 公司核心项目"庆阳项目"自2023年12月起因资金短缺停工，距开工仅8个月 [3][6] - 项目总投资5.06亿元，除1亿元注册资本外，剩余4.06亿元需通过融资租赁和银行融资解决 [1][5] 项目详情 - 庆阳项目占地179.2亩，被列为甘肃省2024年度重点建设项目 [4][5] - 项目建成后年处理天然气6亿立方米，年产LNG42万吨，氦气50万方，二氧化碳5万吨 [5] - 预计2026年9月投产，将成为甘肃省产能最大的LNG工厂，具备3万立方双金属储罐调峰能力 [5][6] 交易动机与后续安排 - 收购旨在优化业务布局，提升LNG市场份额，巩固行业地位 [2] - 水发燃气与庆阳瑞庆合伙需按股权比例对项目融资提供担保，必要时提供有息借款 [5] - 上海赛鲲和庆阳瑞庆合伙均不具备继续运营项目的能力，需引入新股东 [3][5]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。 （二）本次董事会会议通知于 2025 年 4 月 18 日以电子邮件 和直接送达的方式发出。 （三）本次董事会会议于 2025 年 4 月 20 日上午在山东省济 南市历城区经十东路 33399 号水发大厦 10 层公司会议室召开。 （四）本次董事会会议应到董事 9 人，亲自出席会议董事 9 人。 （五）本次会议由公司董事长朱先磊先生主持，公司监事和 高级管理人员列席了会议。 证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-006 水发派思燃气股份有限公司 第五届董事会第七次临时会议决议公告 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票表决的方式审议并通过了《关于收购庆 阳兴瑞能源有限公司 65%股权的议案》。 — 1 — 为进一步优化业务布局，以收购整合助推主业快速发展，巩 固提升公司的行业地位和市场竞争力，公司拟以 0 元受让上海赛 鲲企业管 ...

股份质押基本情况 - 水发集团本次质押股份数为40,113,184股，占其持有公司股份总数的35.89%，占公司总股本的8.74% [1][2] - 质押起始日为2025年3月27日，到期日为2026年7月5日，质权人为中信银行股份有限公司济南分行 [2] - 质押用途为股权投资，不涉及限售股或补充质押 [2] 股东累计质押情况 - 水发集团及其一致行动人合计持有公司股份196,476,686股，占公司总股本的42.80% [1][4] - 累计质押股份数为40,113,184股，占其持有公司股份总数的20.42%，占公司总股本的8.74% [1][4] - 水发集团未质押股份中无冻结或限售股份 [4] 控股股东质押影响 - 水发集团未来半年内和一年内无到期的质押股份 [4] - 控股股东资信状况良好，质押股份不涉及重大资产重组业绩补偿义务，目前不存在平仓或强制过户风险 [4] - 质押事项不会导致公司实际控制权发生变更 [4]

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-005 水发派思燃气股份有限公司 关于公司控股股东质押部分股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 水发派思燃气股份有限公司（以下简称"公司"）控股 股东水发集团有限公司（以下简称"水发集团"）持有公司股份 111,768,935 股，占公司总股本的 24.35%。截止本公告日，水发 集团累计质押本公司股份数为 40,113,184 股（含本次），占其 持有本公司股份总数的 35.89%，占本公司总股本的 8.74%。 水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司 （以下简称水发控股）、水发燃气集团有限公司（以下简称水发 燃气集团）合计持有上市公司股份 196,476,686 股，占公司总股 本的 42.80%。截止本公告日，水发集团及其一致行动人累计质押 本公司股份数为 40,113,184 股（含本次），占其持有本公司股 份总数的 20.42% ，占本公司总股本的 8.74%。 一、公司股份质押 二、公司控股股东股份 ...

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-004 水发派思燃气股份有限公司 关于公司控股股东全部股份解除质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）控股股东水 发众兴集团有限公司（以下简称水发众兴集团）持有公司股份 120,950,353 股，占公司总股本的 26.35%。水发众兴集团及其一 致行动人山东水发控股集团有限公司（以下简称水发控股）合计 持有上市公司股份 196,476,686 股，占公司总股本的 42.80%。 股东名称 水发众兴集团有限公司 — 1 — | 本次解除质押股份（股） | 58,000,000 | | --- | --- | | 占其所持股份比例（%） | 47.95 | | 占公司总股本比例（%） | 12.63 | | 解除质押时间 | 2025 年 3 月 4 日 | | 持股数量（股） | 120,950,353 | | 持股比例（%） | 26.35 | | 剩余被质押股份数量（股） | ...

经查，水发燃气存在以下财务报告信息披露不准确的问题： 2023 年 10 月 28 日,水发燃气发布《关于前期会计差错更正 的公告》，对 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年半年 度部分贸易类性质销售的会计处理进行差错更正，由总额法改为 净额法核算。此次会计差错更正调减 2020 年、2021 年、2022 年 年 度 报 告 及 2023 年 半 年 度 报 告 营 业 收 入 金 额 分 别 为 111,627,517.22 元、210,562,602.30 元、443,942,736.08 元、 76,809,853.76 元。 — 1 — 证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-003 水发派思燃气股份有限公司 关于公司及相关人员收到大连证监局警示函的 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 近日，水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司或水发燃 气）收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称大连证 监局）《关于对水发派思燃气股份有限公司、尚智 ...