股权交易 - 2024年5月6日李敏转让13,530,316股股份给宁波宁聚，占比5.12%，价款52,362,322.92元[2] - 2024年6月7日股份完成过户登记，李敏持股降至8.57%[3] 股东情况 - 过户后李敏及其一致行动人合计控制35.19%股份[3] - 控股股东方利强持股26.62%不变[4][5] - 宁波宁聚持有5.12%无限售流通股[4]

诉讼金额 - 近12个月新增累计诉讼、仲裁金额13981.47万元，占净资产绝对值18.68%[3] - 累计未结诉讼、仲裁案件金额10022.36万元，已结3959.11万元[3] - 主动诉讼、仲裁金额5646.13万元，被动8335.34万元[3] 具体案件 - 起诉嘉兴市梅里小城市开发建设有限公司拖欠工程款1987.3万元，诉前调解[3][5] - 起诉张航先建设工程施工合同纠纷，涉案1601.76万元，已撤诉[4][6] - 陈婷婷起诉公司等要求支付1040.4万元，诉前调解[4][6] - 刘亚等就宿州PPP项目申请仲裁，涉案1369.17万元、1181.49万元，待开庭[4][7][8] - 胡景祥就宿州PPP项目申请仲裁，涉案1251.96万元，待开庭[4][8] 小额诉讼 - 小额主动诉讼、仲裁案件合计金额2057.07万元，小额被动3492.32万元[4] 影响 - 诉讼对公司利润影响不确定，以最终判决或裁决为准[3][9]

股东大会安排 - 公司2024年4月29日决定5月28日召开2023年年度股东大会[4] - 4月30日在上海证券交易所网站刊登召开股东大会通知[4] - 现场会议5月28日下午14:45召开，网络投票当日9:15 - 15:00[5] 出席情况 - 现场出席4人，代表128,959,422股，占比48.7995%[7] - 网络投票3人，代表200,200股，占比0.0758%[8] - 出席共7人，代表192,159,622股，占比48.8752%[8] 议案表决 - 《关于〈公司2023年年度报告〉及摘要的议案》同意128,959,422股，占比99.8450%[12] - 《公司2023年度董事会工作报告》等13项议案同意票占99.8450%[13] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》等5项中小投资者反对票占99.9002%[16] - 《关于修改<公司章程>的议案》表决通过（特别决议）[23] 法律意见 - 律师认为股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[25][26][28]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为7人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为129,159,622股，占公司有表决权股份总数的48.8752%[3] - 公司在任董事9人全部出席会议，在任监事3人出席2人[5] 议案表决情况 - 《公司2023年年度报告》及摘要等多项议案同意票数为128,959,422，比例为99.8450%，反对票数为200,200，比例为0.1550%[6] - 不同持股情况股东对现金分红议案表决有差异[21] - 5%以下股东对公司2023年度利润分配预案等议案同意票数为200，比例为0.0998%，反对票数为200,200，比例为99.9002%[21] 议案通过情况 - 2024年度薪酬计划议案获本次股东大会审议通过[23] - 《未来三年股东分红回报规划（2024年 - 2026年）》议案获本次股东大会审议通过[22][23] 其他信息 - 股东大会于2024年5月28日在诚邦股份会议室二召开[4] - 议案5、8、9、10、12对中小投资者表决情况进行单独计票[23] - 本次股东大会议案无涉及关联股东回避表决和优先股股东参与表决的议案[23] - 本次股东大会见证律师事务所为北京君合（杭州）律师事务所，律师为胡嘉冬、谢梦兰[24] - 律师见证结论：公司本次股东大会召集和召开程序等均合法有效[24] - 公告发布时间为2024年5月29日[25] - 上网公告文件为经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书[25]

股份转让 - 2024年5月6日李敏拟3.87元/股转让13530316股给宁波宁聚，占总股本5.12%[1] - 2024年5月24日双方签署《补充协议》，删除原协议第7.4条[1] 后续流程 - 转让需通过上交所合规性审查，在中登上海分公司办过户[3] - 公司将关注进展并及时披露信息[4]

业绩总结 - 2023年公司营业收入为44,835.94万元，同比下降43.94%[16][40][51] - 2023年归属母公司净利润为 - 10,809.04万元，同比下降95.14%[16][40][51] - 2023年末总资产为286,834.78万元，较去年末下降4.76%[16][40] - 2023年末归属母公司净资产为74,847.89万元，较去年末下降12.62%[16][40] - 2023年末母公司资产负债率为59.99%[16] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为83,236,293.01元，较2022年增长127.91%[40] - 2023年末货币资金为105,566,622.98元，较2022年末下降38.92%[42] - 2023年末应收款项融资为3,670,139.64元，较2022年末增长817.53%[42] - 2023年末存货为4,103,061.39元，较2022年末增长100.00%[42] - 2023年末合同资产为320,218,332.31元，较2022年末下降37.32%[42] - 2023年末公司负债总额为209,490.21万元，比上年同期下降1.65%[45] 未来展望 - 2024年董事会将健全制度，完善风险防范机制[25] - 2024年全体董事将加强学习，提升履职和决策能力[25] - 2024年公司将加强信息披露，增强管理水平和透明度[25] - 2024年公司将通过多渠道加强与投资者联系沟通[25] - 2024年公司将完善内部控制制度体系，强化执行[90] 其他新策略 - 2024年公司对全资或控股子公司的担保总额度为2000万元[58] - 公司拟修改《公司章程》，涉及法定代表人表述、高级管理人员定义、审计委员会职责等条款[97] - 修订《独立董事制度》，具体内容详见2023年12月22日上海证券交易所官网发布的《独立董事制度（2023修订）》[125] 会议相关 - 2023年公司召开7次董事会[18] - 2023年公司召开1次股东大会，董事会在授权范围内决策并落实决议内容[19][20] - 2023年度公司监事会召开4次会议[28] - 2024年5月28日下午14:45召开现场股东大会[10] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[10] - 现场会议地点为杭州市之江路599号诚邦股份会议室二[10] - 大会主持人是公司董事长方利强先生[10] 内部控制 - 公司于2023年12月31日不存在财务报告内部控制重大缺陷[64] - 公司财务报告内部控制评价结论为有效[65] - 截至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷[67] - 自内部控制评价报告基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[68] - 内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致[69] - 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致[70] - 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比为100%，营业收入合计占比也为100%[73] - 公司内部控制缺陷具体认定标准与以前年度保持一致[80] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷[84][85][86] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷[86][87][88] - 2023年度公司内部控制运行良好，未发生内部控制重大和重要缺陷[90] 薪酬与利润分配 - 2024年度独立董事韩旭、罗金明、傅黎瑛计划税前薪酬均为8万元[94] - 2024年度监事周欣欣计划税前薪酬25万元，董明超30万元，监事会主席兼职工监事李军20万元[94] - 2024年度董事陈颖计划税前薪酬20万元，董事、副总裁叶帆40万元，董事李婷0万元，董事、总裁张兴桥35万元，董事长方利强45万元[94] - 公司每年度进行一次利润分配，可根据情况进行中期分红[113] - 利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准[114] - 董事会制定利润分配方案需征得二分之一以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过[116] - 监事会审议利润分配方案需全体监事过半数表决通过[116] - 公司利润分配政策制订提交股东大会审议，需出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过[116] - 满足现金分红条件，董事会未提现金分红预案，应在定期报告披露原因及资金用途，利润分配方案需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[117] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）派发[118] - 调整利润分配政策的议案，股东大会审议需出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[120] - 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划[122]

股份转让 - 李敏拟3.87元/股转让13,530,316股（占总股本5.12%）给宁波宁聚，价款52,362,322.92元[2][5] - 权益变动后李敏持股22,648,684股，占比8.57%[2] - 宁波宁聚权益变动后持股13,530,316股，占比5.12%[2] 控股股东情况 - 控股股东方利强直接或间接持股26.62%，仍为控股股东和实际控制人[2][6] - 权益变动前方利强及其一致行动人合计持股106,523,302股，占比40.31%[6] 价款支付 - 首笔5,000,000元在协议生效且公告后2个工作日内支付[10] - 第二笔10,000,000元在取得交易所确认意见书后2个工作日内支付[10] - 第三笔18,000,000元在过户登记完成并取得确认书后2个工作日内支付[11] - 剩余19,362,322.92元在标的股份登记过户至受让方账户后365个自然日内支付[11] 协议相关 - 首笔转让价款500万美元作定金，违约有相应处理[16] - 乙方特定情形可单方解除协议，甲方退还价款并年化10%加计利息[14] - 甲方未按时交割等按日0.05%支付违约金[16] 变动影响及手续 - 本次协议转让不影响控股股东和公司及股东利益[20] - 对公司人员、资产等独立性及日常经营无影响[20] - 需经上交所确认并办理过户登记，有不确定性[3] - 已编制《简式权益变动报告书》并披露[22]

股份变动 - 宁波宁聚协议转让增加诚邦股份13,530,316股，占总股本5.12%[9] - 变动前未持股，变动后持股13,530,316股，占比5.12%[18] 交易信息 - 2024年5月6日，以3.87元/股受让13,530,316股股份[19] - 转让价款52,362,322.92元，分笔支付[21][22] 未来展望 - 未来12个月不排除增减持股可能，不拟继续增持[16][49] 其他 - 受让资金源于自有或自筹资金[32] - 本次变动不涉及控股权及实控人变更[34]

股份转让情况 - 李敏将13,530,316股诚邦股份（占总股本5.12%）转让给宁波宁聚[9] - 转让价格3.87元/股，价款52,362,322.92元[20][22] - 2024年5月6日签署《股权转让协议》[20] 权益变动前后持股比例 - 变动前李敏直接持股13.69%，及其一致行动人合计控制40.31%[12] - 变动后李敏直接持股8.57%，及其一致行动人合计控制35.19%[18] - 方利强始终持股26.62%，宁波宁聚变动后持股5.12%[18] 价款支付与协议条款 - 乙方分笔支付价款，剩余19362322.92元过户后365天内支付[24] - 首笔500万元作定金，违约双倍返还或归对方[28] - 甲方违约按年化10%加计利息，迟延交割付0.05%违约金[28][29] 其他情况 - 方利强41000000股融资质押，占总股本15.51%[34] - 转让需上交所确认，审批有不确定性[33] - 李敏及其一致行动人未来12个月不排除增减权益[16]

公司基本信息 - 公司法定代表人为张兴桥，董事会秘书为叶帆，证券事务代表为余书标[12][13] - 公司注册地址和办公地址均为杭州市之江路599号[13] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为诚邦股份，代码为603316[13] - 公司聘请的境内会计师事务所为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），办公地址为杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室，签字会计师为徐德盛、葛朋[13] - 报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[11] 审计相关信息 - 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告[2] - 境内会计师事务所中汇会计师事务所报酬为750,000元，审计年限13年，注册会计师徐德盛审计服务累计年限3年、葛朋为1年；内部控制审计会计师事务所报酬为250,000元[121] - 公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构[121] 公司合规情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[6] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[6] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[6] - 公司本年度无重大诉讼、仲裁事项[123] - 公司及其董事、监事等相关主体在报告期内无涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况[123] - 公司各类型重大关联交易相关事项均无适用情况[123][124] - 公司各项重大合同相关托管、承包、租赁事项均无适用情况[124] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入44,835.94万元，同比下降43.94%[14][19] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 10,809.04万元，同比下降95.14%[14][19] - 2023年末总资产286,834.78万元，比去年末下降4.76%[14][19] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产74,847.89万元，比去年末下降12.62%[14][19] - 2023年经营活动产生的现金流量净额83,236,293.01元，同比增长127.91%[14][15] - 2023年基本每股收益 - 0.41元/股，同比下降95.24%[14] - 2023年加权平均净资产收益率 - 13.47%，较去年减少7.22个百分点[14] - 2023年非经常性损益合计2,370,902.84元[17] - 报告期末母公司资产负债率为59.99%[19] - 2023年公司营业成本431,010,829.29元，同比下降40.54%，随收入下降而下降[28] - 2023年公司管理费用68,518,415.91元，同比下降18.66%，因报告期内缩减开支[28][29] - 2023年公司财务费用 -22,569,648.60元，同比基本持平，因PPP项目进入运营期未确认融资收益稳定[28][30] - 2023年公司研发费用14,338,525.67元，同比下降44.12%，因报告期内技术研发投入减少[28][30] - 2023年公司投资活动产生的现金流量净额 -6,771,006.85元，同比下降109.83%，因银行理财产品上期收回及本期支付部分投资款[28][32] - 2023年公司筹资活动产生的现金流量净额 -80,627,924.45元，同比下降181.34%，因报告期内偿还债务支付现金增加[28][33] - 2023年合计收入448,359,446.89元，成本431,010,829.29元；上年收入799,734,936.77元，成本724,931,833.46元[35] - 2023年管理费用68,518,415.91元，较2022年下降18.66%；研发费用14,338,525.67元，较2022年下降44.12%；财务费用 - 22,569,648.60元，较2022年变动0.67%[40] - 本期费用化研发投入14,338,525.67元，资本化研发投入0元，研发投入合计14,338,525.67元，研发投入总额占营业收入比例3.20%，研发投入资本化比重0%[40] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为83,236,293.01元，较2022年的 -298,199,284.99元增长127.91%[41] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 -6,771,006.85元，较2022年的68,914,294.85元下降109.83%[41] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 -80,627,924.45元，较2022年的99,124,569.50元下降181.34%[41] - 2023年末货币资金为105,566,622.98元，占总资产3.68%，较上期期末下降38.92%[41] - 2023年12月31日公司应收账款账面余额为70,007.21万元，减值准备为12,748.92万元[138] - 2023年12月31日公司合同资产账面余额为36,895.05万元，减值准备为4,873.22万元[138] - 2023年12月31日公司一年内到期的非流动资产及其他非流动资产账面余额为155,787.45万元，减值准备为2,594.26万元[138] - 2023年12月31日公司递延所得税资产为4,402.93万元，其中与可抵扣亏损相关的递延所得税资产为1,731.01万元[139] - 2023年末应收账款为572,582,903.98元，较2022年末的514,833,349.75元有所增加[146] - 2023年末合同资产为320,218,332.31元，较2022年末的510,850,386.80元有所下降[146] - 2023年末流动资产合计1,397,405,282.39元，较2022年末的1,514,633,429.36元有所下降[146] - 2023年末非流动资产合计1,470,942,553.34元，较2022年末的1,497,119,412.80元有所下降[147] - 2023年末资产总计2,868,347,835.73元，较2022年末的3,011,752,842.16元有所下降[147] - 2023年末短期借款为209,176,840.69元，较2022年末的281,918,236.11元有所下降[147] - 2023年末应付账款为668,828,000.68元，较2022年末的696,073,769.81元有所下降[147] - 2023年末流动负债合计1,089,925,522.21元，较2022年末的1,167,317,644.31元有所下降[147] - 2023年末负债合计2,094,902,134.10元，较2022年末的2,129,943,652.36元有所下降[147] - 2023年营业总收入448,359,446.89元，2022年为799,734,936.77元，同比下降44%[150] - 2023年营业总成本494,205,933.30元，2022年为813,436,734.10元，同比下降39%[150] - 2023年归属于母公司所有者权益合计856,569,328.08元，2022年为748,478,912.68元，同比增长14%[148] - 2023年所有者权益合计881,809,189.80元，2022年为773,445,701.63元，同比增长14%[148] - 2023年负债和所有者权益总计3,011,752,842.16元，2022年为2,868,347,835.73元，同比增长5%[148] - 2023年流动资产合计1,168,165,621.39元，2022年为1,315,777,288.50元，同比下降11%[148] - 2023年非流动资产合计702,498,894.31元，2022年为724,439,018.74元，同比下降3%[149] - 2023年流动负债合计1,078,363,176.10元，2022年为1,139,496,620.31元，同比下降5%[149] - 2023年非流动负债合计43,921,812.72元，2022年为40,658,437.17元，同比增长8%[149] - 2023年负债合计1,122,284,988.82元，2022年为1,180,155,057.48元，同比下降5%[149] - 2023年公司营业利润为-122,324,465.24元，2022年为-53,239,817.29元[151] - 2023年公司净利润为-108,363,488.17元，2022年为-53,583,193.41元[151] - 2023年母公司营业收入为382,718,415.19元，2022年为738,523,014.21元[153] - 2023年母公司净利润为-111,681,722.88元，2022年为-62,154,432.14元[153] - 2023年经营活动现金流入小计为734,878,734.27元，2022年为763,225,710.16元[154] - 2023年经营活动现金流出小计为651,642,441.26元，2022年为1,061,424,995.15元[154] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为83,236,293.01元，2022年为-298,199,284.99元[154] - 2023年基本每股收益为-0.41元/股，2022年为-0.21元/股[151] - 2023年信用减值损失为-49,692,090.68元，2022年为-29,811,955.79元[151] - 2023年资产减值损失为-23,798,993.73元，2022年为-14,376,998.40元[151] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为78,075,723.41元，2022年为 - 159,402,824.50元[156] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 6,771,006.85元，2022年为68,914,294.85元[155] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 80,627,924.45元，2022年为99,124,569.50元[155] - 2023年末现金及现金等价物余额为102,979,031.67元，2022年末为107,141,669.96元[155] - 2023年母公司经营活动产生的现金流量净额为78,075,723.41元，2022年为 - 159,402,824.50元[156] - 2023年母公司投资活动产生的现金流量净额为 - 73,934,534.85元，2022年为 - 55,856,281.51元[156] - 2023年母公司筹资活动产生的现金流量净额为 - 18,993,663.90元，2022年为114,598,966.01元[156] - 2023年末母公司现金及现金等价物余额为61,696,902.00元，2022年末为76,549,377.34元[156] - 2023年合并所有者权益合计期末余额为773,445,701.63元，期初余额为881,809,189.80元[157][159] - 2023年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为 - 108,363,488.17元[157] - 2023年期初所有者权益合计9.3685517921亿元，期末为8.818091898亿元[160][161] - 2023年母公司期初所有者权益合计8.6006124