核心观点 - 泰瑞机器股份有限公司修订对外信息报送和使用管理制度 旨在规范外部信息报送管理 确保公平信息披露 杜绝内幕信息泄露和内幕交易等违法违规行为 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其下设各部门 子公司及控股子公司 公司的董事 高级管理人员及其他相关人员 以及公司对外报送信息涉及的外部单位 组织或个人 [1] 信息定义与类型 - 制度所指信息包括所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息 涵盖定期报告 临时公告及相关重大事项 财务数据 统计数据及需报批的重大事项等所涉及的信息 [1] 信息报送审批要求 - 未经董事会批准同意 公司任何部门和个人不得向外界泄露 报道 传送有关涉及公司内幕信息 公司未公开重大事项及信息披露的内容 [2] - 公司各部门 分公司 全资和控股子公司依据法律法规的要求对外报送信息前 应按规定履行必要的内部审核程序 [3] 信息披露流程与保密义务 - 董事和高级管理人员向公司董事会报告重大事项时 应当同时通报董事会秘书 [2] - 在定期报告 临时公告及相关重大事项公开披露前以及在公司重大事项的筹划 洽谈期间 相关人员负有保密义务 不得向其他任何单位或个人泄露相关信息 [2] - 公司及其董事 高级管理人员和其他相关人员在信息未公开前不得以任何形式 任何途径向外界或特定人员泄露信息内容 [2] 年度报告报送限制 - 公司在年度报告披露前 不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料 对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求应当予以拒绝 [3] 内幕信息管理 - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度 董事和高级管理人员作为内幕信息知情人员在公司信息没有公布前负有保密责任 [3] - 内幕信息知情人在信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内 不得泄露公司内幕信息 不得进行内幕交易或者配合其他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格 [3] 对外报送程序 - 公司相关部门对外报送信息时 由经办人员向接收人员提供加盖公司公章的《保密提示函》 书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务 [4] - 《保密提示函》复印件一份留本部门备查 一份交由董事会秘书办公室存档 [4] 外部单位义务 - 接收或使用公司尚未公开信息的外部单位或个人不得以任何方式泄漏所知悉的公司未公开重大信息 不利用所知悉的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券 [5] - 外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息 除非公司同时公开披露或已经公开披露该信息 [6] 泄密处理与责任追究 - 外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露 公司应在获得信息后第一时间向上海证券交易所报告 并在必要时予以公告 [5] - 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使公司未公开信息被泄露的 应当立即通知公司 [6] - 如违反制度使用公司报送的未公开重大信息致使公司遭受经济损失 公司有权要求其承担赔偿责任 如利用其所知悉的公司未公开重大信息买卖本公司证券 公司应及时向证券监管机构报告并追究其法律责任 涉嫌构成犯罪的移交司法机关处理 [6] 制度制定与解释 - 本制度由公司董事会根据有关法律 法规及规范性文件的规定进行制定 修改 并经公司董事会批准通过 由董事会负责解释 [6] - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行 若存在不一致以有关法律 法规 规范性文件以及《公司章程》的规定为准 [6]

制度目的与基本原则 - 规范公司接待和推广行为 增加信息披露透明度及公平性 改善治理结构 促进与投资者良性关系 [2] - 遵循公平公正原则 避免选择性披露 提升沟通效率 降低沟通成本 [2] - 禁止未经授权人员代表公司发言 包括董事 高级管理人员 员工 股东及实际控制人 [2] 组织架构与职责分工 - 董事长为接待和推广工作第一负责人 董事会秘书全面负责 董事会秘书办公室为具体执行部门 [2] - 证券事务代表协助董事会秘书开展工作 [2] - 投资者咨询电话由专人接听 记录答复内容并提交董事会秘书 [3] 活动形式与对象范围 - 通过上交所网站 上证e互动平台 官网 新媒体 电话 邮箱及投资者教育基地等多渠道开展 [1] - 采取股东会 投资者说明会 路演 投资者调研 证券分析师调研等形式 [1] - 对象涵盖机构投资者 分析师 新闻媒体等特定对象 [3][4] 信息管理规范 - 禁止在年报 半年报前30日内及季报 重大公告 业绩预告前10日内开展投资者关系活动 [2] - 现场参观需由董事会秘书陪同 避免泄露未公开信息 [3] - 沟通中不得提供未公开重大信息 若涉及需拒绝回答 [4] - 业绩说明会 分析师会议需提前公告 确保所有投资者有机会参与 [4] 特定对象管理 - 要求特定对象提供真实身份证明 签署《承诺书》及《调研/采访须知》 [4][8][9] - 需核查外部发布文件 发现错误或误导性内容需要求改正 必要时发布澄清公告 [5] - 再融资过程中不得向特定对象提供未公开信息以吸引认购 [5] 现场接待流程 - 董事会秘书办公室负责身份确认 文件准备 指定路线参观及专人陪同 [6] - 外部发布信息前需提交预发稿件 经董事会秘书复核 [6] - 接待资料存档期限不少于3年 [6] 附则与制度管理 - 制度由董事会制定 修改和解释 执行以法律法规及公司章程为准 [6] - 违反制度人员需承担相应责任 [5]

募集资金监管制度总则 - 制度旨在规范公司募集资金的存放、管理与使用 确保资金安全并提高使用效率 保护投资者权益 [1] - 适用于通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金需专户存放、专款专用 不得随意改变用途 变更需经股东会决议 [1] 募集资金存放要求 - 公司需设立独立募集资金专户 与日常资金隔离 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [2] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需明确专户信息、对账单提供、支取通知等条款 [2] - 商业银行三次未及时提供对账单或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户 [2] 募集资金使用规范 - 资金使用需遵循承诺计划 以最低成本、最大效益为原则 把握投资时机与进度 [3] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年、投资进度不足50%等情形时 需重新论证项目可行性 [4] - 募集资金不得用于财务性投资、证券买卖 不得通过质押、委托贷款等方式变相改变用途 [5] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可投资安全性高的保本型现金管理产品 期限不超过12个月且不得质押 [5] - 临时补充流动资金需经董事会审议 单次期限不超过12个月 且仅限于主营业务相关经营活动 [6][7] - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购 使用前需明确计划并经董事会、股东会审议 [7] 项目变更与节余资金处理 - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议 包括取消项目、变更实施主体或方式等情形 [9] - 项目节余资金低于100万元或承诺投资额5%可免审议 但需在年报披露 [8] - 全部项目完成后 节余资金低于500万元或募集净额5%可免审议 需在定期报告披露 [9] 监督与信息披露 - 公司需每半年度编制并披露募集资金专项报告 说明存放、使用情况及项目进度差异原因 [12] - 保荐机构需每半年进行现场调查 年度出具专项核查报告 会计师事务所需出具鉴证报告 [15] - 审计委员会有权监督资金使用 违规造成损失需追究责任人责任并承担民事赔偿 [16]

核心观点 - 泰瑞机器股份有限公司修订独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益 提高决策科学性 [1] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人等单位或个人的影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 保护中小股东合法权益 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授及以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上会计/审计/财务管理专业岗位全职工作经验 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 需确保足够时间和精力有效履职 [3] - 需具备五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德 无重大失信记录 [3] - 需保持独立性 禁止与公司存在持股 任职 业务往来等利害关系的人员担任 [4][5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚 被立案调查 或受交易所公开谴责3次以上等不良记录者不得担任 [5] 提名 选举和更换机制 - 董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人 [6] - 提名人需征得被提名人同意 充分了解其背景 并对独立性和任职条件发表意见 [6] - 董事会提名委员会需对候选人任职资格进行审查并形成明确意见 [7] - 选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 可连选连任但不得超过六年 连续任职满六年者36个月内不得再被提名 [7] - 出现不符合任职条件或独立性要求时需立即停止履职并辞去职务 [8] - 连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席时 董事会需在30日内提议召开股东会解除职务 [8] - 辞职或解职导致独立董事比例不符合规定时 公司需在60日内完成补选 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议 [9] - 享有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利等特别职权 [9] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况 [9][10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事代为出席 [10] - 投反对票或弃权票时需说明具体理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露异议意见 [10] - 需持续关注关联交易 承诺变更 收购决策等事项的董事会决议执行情况 [11] - 关联交易 承诺变更方案 收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议相关事项 并为会议提供便利和支持 [11][12] - 需在董事会专门委员会中履行职责 亲自出席专门委员会会议 [12] - 审计委员会需审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 每季度至少召开一次会议 [12][13] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员选择标准 并进行遴选和审核 [13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [13] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 [14] - 需制作工作记录 详细记录履职情况 相关资料至少保存十年 [14] - 需向年度股东会提交述职报告 包括出席会议 参与委员会工作 行使特别职权等情况 [14] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 [15][16] - 需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供会议材料 保存材料至少十年 [17] - 独立董事行使职权时 公司董事和高级管理人员需予以配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒信息 [17] - 独立董事遭遇履职阻碍时可向董事会说明情况 或向中国证监会和上交所报告 [17] - 履职事项涉及披露信息时 公司需及时披露 否则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [17] 经费及津贴 - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [18] - 公司给予独立董事适当津贴 标准由董事会制定预案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 [18] - 独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露利益 [18] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月16日14点在浙江杭州召开[5] - 网络投票9月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 审议9项议案，8月30日披露[9][10] 股权与登记 - 股权登记日9月10日，在册A股股东有权出席[15] - 会议登记9月15日，地址浙江杭州，电话0571 - 86733393[18] 其他 - 公告8月30日发布[21] - 授权委托需填信息选表决意向[23][24][25]

会议信息 - 泰瑞机器第五届监事会第七次会议8月19日发通知，8月29日下午2点现场召开[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[3] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》[4][5] - 审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》[6][8] - 监事会同意将该议案提交2025年第一次临时股东会审议[6] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[9][10]

会议召开 - 公司第五届董事会第七次会议于2025年8月29日召开，7名董事全部出席[3] - 公司将于2025年9月16日召开2025年第一次临时股东会[15][16] 议案审议 - 《2025年半年度报告全文及摘要》审议通过[4][6] - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》审议通过，需提交股东会审议[7][10][9] - 《关于修订、制定公司部分规章制度的议案》审议通过，部分需提交股东会审议[11][14][13] - 《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》审议通过[17][18]

财务表现 - 2025年上半年营业收入5.84亿元 同比增长1.16% [1] - 净利润5639.73万元 同比增长27.09% [1] - 基本每股收益0.19元/股 同比增长26.67% [1] 盈利能力 - 净利润增速显著高于营收增速 显示盈利能力提升 [1] - 每股收益增长与净利润增长基本同步 [1]

泰瑞机器股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全泰瑞机器股份有限公司（以下简称"公司"）董事 及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《泰 瑞机器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"本委员会"或"薪酬与考核委员会"）， 并制订本工作细则。 第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与 方案。 第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会认定的其他高 级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行 ...

提名委员会修订 - 公司于2025年8月修订董事会提名委员会工作细则[1] 成员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 产生与职责 - 提名委员会由特定人员提名，董事会选举产生，负责拟定标准等并提建议[4][6] 会议规则 - 不定期开会，特定情况可开临时会，需三分之二以上委员出席[10] 细则执行 - 细则经董事会审议通过执行，解释及修订权归董事会[13][14]