公司变更会计师事务所 - 公司拟聘任中汇会计师事务所为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [1] - 变更原因为公司已完成重大资产重组 主营业务、主要资产及股权结构发生重大变化 中汇在重组期间作为置入资产审计机构已熟悉公司情况 [3] - 前任会计师事务所司农对变更无异议 其连续3年为公司提供审计服务 2024年度出具标准无保留意见审计报告 [4][5] 新任会计师事务所资质 - 中汇会计师事务所成立于2013年12月 采用特殊普通合伙制 截至2024年末拥有116名合伙人及694名注册会计师 [1] - 2024年度审计业务收入89,948万元 证券业务收入45,625万元 上市公司审计客户205家 覆盖制造业、信息技术等行业 [2] - 职业保险累计赔偿限额3亿元 近三年受行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次、纪律处分1次 [3] 审计团队配置 - 项目合伙人韩坚2008年成为注册会计师 近三年签署5家上市公司审计报告 [3] - 签字注册会计师陈旸2016年成为注册会计师 近三年未签署上市公司审计报告 [3] - 质量控制复核人李会英近三年复核超过20家上市公司及挂牌公司 团队无不良执业记录 [4] 审计费用及程序 - 2025年度审计总费用200万元 其中财务报告审计160万元 内部控制审计40万元 [4] - 变更事项已获董事会审计委员会及董事会全票通过 尚需提交股东大会审议生效 [5][6]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股109,080,992股 发行价格为36.67元/股 募集资金总额为3,999,999,976.64元[1] - 募集资金扣除发行费用后已由中汇会计师事务所验资并设立专项存储账户[1] 募投项目资金调整 - 募集资金原计划投入总额874,345.74万元 调整后拟投入募集资金金额为393,204.74万元[2][3] - 主要投向两个项目：恒力造船绿色高端装备制造项目及恒力重工国际化船舶研发设计中心项目[2][3] 增资实施方案 - 公司向全资子公司恒力重工增资3,932,047,364.58元 其中实缴注册资本39亿元 其余计入资本公积[3][4] - 通过恒力重工向全资孙公司恒力造船增资35亿元实施募投项目[3] - 增资完成后恒力重工注册资本由30亿元增至100亿元 恒力造船注册资本由65亿元增至100亿元[6] 子公司经营状况 - 恒力重工2024年总资产87.80亿元 净资产29.95亿元 营业收入11.70亿元 净利润0.78亿元[7] - 恒力造船2024年总资产176.05亿元 净资产67.91亿元 营业收入50.17亿元 净利润2.95亿元[10] - 两家子公司均聚焦船舶制造、海洋工程装备及高端装备制造领域[6][9] 增资目的与影响 - 增资旨在提升募投项目实施主体的资金实力和经营能力 加速项目落地[10] - 有助于增强公司在船舶制造及高端装备领域的整体竞争力[10] 审议程序与监管安排 - 增资议案已通过董事会、监事会及专门委员会审议 尚需股东大会批准[11][12] - 已设立募集资金专用账户并签订三方监管协议 确保资金使用合规[11] - 独立财务顾问对增资方案无异议 认为符合法规要求[13]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行A股109,080,992股 发行价格为36.67元/股 募集资金总额为3,999,999,976.64元（约40亿元）[1] - 扣除发行费用后实际募集资金净额低于原计划募投项目金额[2] 募集资金投资项目调整 - 调整后拟投入募集资金总额为393,204.74万元 较原计划400,000万元减少6,795.26万元[2] - 恒力造船绿色高端装备制造项目调整后投入募集资金为196,602.37万元[2] - 恒力重工高端装备研发创新中心项目调整后投入募集资金为196,602.37万元[2] - 调整不改变募集资金用途 旨在提高资金使用效率并保障项目顺利实施[2] 审议程序与合规性 - 公司于2025年8月12日召开董事会及监事会会议 审议通过调整议案[3] - 董事会发展战略委员会及审计委员会事前审议通过该议案[3] - 监事会确认调整符合监管规则且未损害股东利益[4] - 独立财务顾问西南证券对调整事项无异议[5]

公司资本运作 - 公司于2025年8月12日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议 [1] - 审议通过使用募集资金向全资子公司恒力重工集团有限公司增资的议案 [1] - 通过恒力重工向全资孙公司恒力造船(大连)有限公司增资以实施募投项目 [1]

募集资金 - 公司向特定对象发行109,080,992股，发行价36.67元/股，募资总额3,999,999,976.64元，净额3,932,047,364.58元[2] 募投项目 - 恒力造船项目总投资800,787.90万元，拟投入350,000.00万元[6] - 恒力重工研发中心一期总投资73,557.84万元，调整后拟投入43,204.74万元[6] - 两项目合计总投资874,345.74万元，调整后拟投入393,204.74万元[6] 增资情况 - 公司拟向恒力重工增资3,932,047,364.58元，恒力重工拟向恒力造船增资3,500,000,000.00元[7] - 增资后恒力重工注册资本由300,000.00万元变为690,000.00万元，恒力造船由650,000.00万元变为1,000,000.00万元[7] 业绩数据 - 2024年末恒力重工总资产878,029.52万元，净资产299,483.95万元，营收11,701.47万元，净利润78.01万元[12] - 2024年末公司总资产1760530.64万元，净资产679129.81万元，营收501650.66万元，净利润29544.86万元[16] 项目推进 - 公司通过增资实施募投项目，会同子公司开立专用账户并签监管协议[17][18] - 2025年8月12日相关会议审议通过增资议案，需股东大会审议[19] - 监事会同意，独立财务顾问无异议[20][21]

融资情况 - 公司向特定对象发行109,080,992股，发行价36.67元/股，募资3,999,999,976.64元[3] - 扣除费用后，实际募资净额3,932,047,364.58元[3] 募投项目 - 恒力造船项目总投资800,787.90万元，拟投入配套资金350,000.00万元[6] - 恒力重工项目总投资73,557.84万元，调整后拟投入43,204.74万元[6] - 募投项目总投资874,345.74万元，调整后拟投入393,204.74万元[6] 决策情况 - 2025年8月12日公司审议通过调整议案[8] - 监事会认为调整审慎，未损股东利益[9] - 独立财务顾问认为调整合规，无异议[11]

融资情况 - 公司向特定对象发行109,080,992股，发行价36.67元/股，募资3,999,999,976.64元[1] - 扣除费用后，实际募资净额3,932,047,364.58元[1] 项目投资调整 - 恒力造船项目拟投入均为350,000.00万元[5] - 恒力重工一期项目调整后拟投入43,204.74万元[5] - 募投项目调整后拟投入393,204.74万元[5] 决策情况 - 调整议案经多部门审议通过，无需提交股东大会[7] - 监事会认为调整审慎合规，不损股东利益[8] - 独立财务顾问对调整无异议[10]

审计机构变更 - 2025年8月12日会议通过变更会计师事务所议案，拟聘中汇为2025年度审计机构[3] - 董事会6票同意通过变更议案[10] 中汇情况 - 2024年末中汇合伙人116人，注册会计师694人，签过证券服务审计报告注会289人[4] - 2024年中汇收入总额101434万元，审计业务收入89948万元，证券业务收入45625万元[4] - 2024年中汇上市公司审计客户205家，收费16963万元，公司同行业客户2家[4] - 中汇职业保险累计赔偿限额3亿元[4] - 中汇近三年受行政处罚1次等[5] 审计相关 - 项目合伙人近三年签5家上市公司审计报告，复核人近三年复核超20家[5][6] - 审计拟确定总费用200万元，财报审计160万元，内控审计40万元[6] 原审计机构 - 司农连续3年为公司提供审计服务，2024年出具标准无保留意见报告[7]

募集资金 - 公司向特定对象发行109,080,992股A股，发行价36.67元/股，募资总额3,999,999,976.64元，净额3,932,047,364.58元[1] 项目投资 - 恒力造船绿色高端装备制造项目总投资800,787.90万元，拟投入配套资金350,000.00万元[3] - 恒力重工国际化船舶研发设计中心项目（一期）总投资73,557.84万元，调整后拟投入43,204.74万元[3] 增资情况 - 公司拟向恒力重工增资3,932,047,364.58元，恒力重工向恒力造船增资3,500,000,000元[4] - 增资后恒力重工注册资本由300,000.00万元变为690,000.00万元，恒力造船由650,000.00万元变为1,000,000.00万元[4] 业绩数据 - 2024年末恒力重工总资产878,029.52万元，净资产299,483.95万元，营收11,701.47万元，净利润78.01万元[8] - 2023年末恒力重工总资产372,717.03万元，净资产49,405.93万元，营收8,272.99万元，净利润1,324.57万元[8] - 2024年度恒力造船总资产1,760,530.64，净资产679,129.81，营收501,650.66，净利润29,544.86[11] - 2023年度恒力造船总资产346,726.67，净资产149,584.96，营收34,419.58，净利润 - 180.87[11] 其他要点 - 公司通过向子公司及孙公司增资实施募投项目，提升资金和经营能力[12] - 公司会同恒力重工、恒力造船开立募集资金专用账户并签监管协议[13] - 2025年8月12日董事会和监事会审议通过增资议案，此前经相关委员会审议通过[14][15] - 监事会认为增资保障募投项目，无变相改变用途和损害利益情形[16] - 独立财务顾问认为增资履行审批程序，无异议[17]

资金募集 - 公司向特定对象发行109,080,992股A股，发行价36.67元/股，募资3,999,999,976.64元，净额3,932,047,364.58元[2] 资金监管 - 公司与多方签订《募集资金专户存储三方监管协议》[3] 资金余额 - 公司在兴业银行大连分行营业部专户余额为3,935,499,976.87元[4] 支取规定 - 甲方1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，2个工作日通知丙方并提供清单[7]