聚焦主业与经营质量提升 - 公司是国内高可靠多层瓷介电容器行业核心生产厂家之一，连续十二年入围"中国电子元器件行业骨干企业"[1] - 主营业务涵盖瓷介电容器、滤波器、微处理器等电子元器件，分为自产业务和代理业务两大类[2] - 以北京、苏州、成都、合肥四大科研生产基地为核心优化产业布局，提升经营效率和盈利能力[2] - 通过设备升级改造实现生产环节自动化，完善柔性交付产线，提升快速交付能力[2] 科技创新与研发投入 - 截至2024年末拥有授权知识产权328项，较2023年增长44%[2] - 2022-2024年累计研发投入3.19亿元，占自产业务收入10.50%[2] - 构建"一总院四分院"创新体系，整合四大基地资源协同研发[3] - 拥有多家省市级研发中心、CNAS实验室及联合实验室平台[3] 公司治理与ESG管理 - 持续优化法人治理结构，落实独董新规并强化审计委员会监督职能[4] - 2024年将"董事会战略委员会"更名为"董事会战略与ESG委员会"[5] - 连续两年发布ESG报告并计划开展碳核查工作[5] 股东回报与投资者沟通 - 2019年上市以来累计派发现金红利4.66亿元[6] - 2021-2024年累计回购股份123.57万股，注销76.47万股[6] - 通过业绩说明会、上证e互动等多元化渠道加强投资者沟通[7] - 致力于提升信息披露易读性，优化公告内容有效性[8]

公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 [1] - 修订后公司章程条款发生变化 包括法定代表人产生方式 股东权利义务 股份转让限制等核心内容 [2][3][4] - 公司股份总数为23,108.0892万股 均为普通股 无其他种类股票 [3] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置后 相关监督职能由董事会审计委员会承接 [1] - 股东会职权中不再包含选举和更换监事事项 相应修改为选举和更换董事 [19] - 审计委员会将履行原监事会部分职能 如提议召开临时股东会等 [14][15] 股东权利与义务 - 股东享有分红权 表决权 质询权等基本权利 连续180日以上持股3%以上股东可查阅会计账簿 [11][12] - 股东需遵守不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 违规需承担赔偿责任 [16] - 控股股东质押5%以上股份需及时告知公司并配合信息披露 [17] 股东会议事规则 - 股东会分为年度会议和临时会议 临时会议需在2个月内召开的情形包括董事人数不足等 [21] - 股东会通知需提前20日(年度)或15日(临时)公告 包含会议时间地点 提案内容等关键信息 [27] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需2/3以上表决权通过 包括修改章程等重大事项 [32]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年6月17日在北京大兴区中关村科技园区召开，采用现场与通讯结合方式，董事长郑红主持，应出席董事9人，实际出席9人 [1] - 会议通知于2025年6月14日通过电子邮件发出，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程及治理结构调整 - 审议通过修订《公司章程》并取消监事会的议案，监事会职权将由董事会审计委员会承接，需提交临时股东会审议 [2] - 同步废止《监事会议事规则》，取消监事会主席职务，相关修订依据包括《上市公司章程指引》等法规 [2] 董事会换届提名 - 提名第四届董事会非独立董事候选人5名：郑红（董事长）、刘辰（总经理）、郑小丹（副董事长）、李永强（财务总监）、王新（副总经理），任期三年 [3][9][10][11][12][13] - 提名独立董事候选人3名：古群（连任）、张文亮（律师）、钟凯（学者），均已通过上交所资格审核 [3][13][14][15][16] 董事薪酬方案 - 独立董事2025年度津贴标准为14.29万元（税前），按月发放，古群因连任适用2024年股东会通过的薪酬方案 [4][5] - 职工董事薪酬按实际岗位领取，不额外领取董事薪酬 [5] 制度修订议案 - 通过13项制度修订议案，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等，均需提交临时股东会审议 [6][7][8] - 将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》并修订条款 [7] 其他审议事项 - 通过2025年度"提质增效重回报"行动方案，具体内容未披露 [5] - 决定于2025年7月4日召开第一次临时股东会，审议前述需股东批准的议案 [9] 董事候选人背景 - 郑红持有公司股份，曾获北京市科技进步二等奖等荣誉，与郑小丹为父女关系且同为实际控制人 [9][11] - 刘辰持股1412万股（占比超5%），李永强持股18.82万股，王新持股2万股 [10][12][13] - 独立董事候选人中，古群现任电子元件行业协会常务副理事长，张文亮为律所合伙人，钟凯为对外经贸大学教授 [13][14][15][16]

资金往来管理 - 制定公司与关联方资金往来管理办法[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[4] 关联交易限制 - 规范并减少关联交易，限制关联方占用资金[6] - 加强规范并减少对关联方的担保行为[7] 监督审计 - 财务部核算、统计资金往来并审查支付依据[8] - 审计部定期内审关联方占用资金情况[8] - 注册会计师专项审计关联方资金占用[9] 责任承担 - 违反办法造成损失，相关人员承担赔偿等责任[13]

公司基本信息 - 公司于2019年5月15日在上海证券交易所上市，首次发行4134万股[7] - 公司注册资本为23108.0892万元，每股面值1元[9][19] 股份相关 - 发起人于2016.5.12以净资产折股方式认购股份合计12000万股[20][21][22] - 公司已发行股份数为23108.0892万股，均为普通股[22] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司收购本公司股份用于特定情形合计不得超已发行股份总数10%，并3年内转让或注销[27] 股东与董事权益及限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可就相关人员违规致损请求诉讼[39][40] 公司决策与会议 - 股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[48] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[123] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[166] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[166] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可分配利润的15%[175] 其他 - 公司指定《上海证券报》等至少一家报刊和上海证券交易所网站作为信息披露媒体[197] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，支付价款不超本公司净资产10%时可不经股东会决议[198][199]

募集资金协议管理 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[9] - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[9] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[9] - 协议提前终止，公司应在2周内签订新协议并公告[10] 募集资金使用与核查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[12] - 募投项目搁置超1年或超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 募投项目拟延期实施，需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见[15] - 公司将募集资金用于置换自筹资金等5类事项时，需经董事会审议，保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[15][16] 募集资金管理细则 - 公司存在2次以上融资，应分别设置募集资金专户，超募资金也应专户管理[9] - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[17] - 现金管理产品期限不超过12个月[17] - 临时补充流动资金期限最长不超12个月[20] - 超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[22] 募投项目节余处理 - 单个募投项目节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序[22] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序[23] 报告与核查要求 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[32] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[32] 其他规定 - 公司变更募投项目需按规定公告相关内容[28] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[33] - 公司需配合保荐机构督导核查及会计师事务所审计工作，提供募集资金相关资料[33] - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行协议应督促整改并报告上交所[33] - 公司董事等违反规定将被处罚，可要求赔偿损失[34] - 本办法“以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[36] - 本办法经股东会审议通过生效，修改亦同[37] - 本办法由董事会负责解释[38] - 本办法未尽事宜或与规定不一致时按相关规定和章程执行[38] - 公司为北京元六鸿远电子科技股份有限公司[39]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 审议规则 - 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[12] - 股东会对关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项须2/3以上通过[15] - 与关联自然人30万元以上交易、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易提交董事会审议[16] - 与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，除披露外提交股东会审议[17] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席非关联董事2/3以上同意并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[18] - 应当披露的关联交易需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会[18] 披露要求 - 交易标的为股权，披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[17] - 交易标的为其他资产，披露资产评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[17] - 日常关联交易可不进行审计或评估[17] - 公司应按规定披露关联交易有关内容[26] - 涉及国家秘密或商业秘密可豁免或暂缓披露，特定情形应及时披露[26][27] 其他规定 - 公司与关联人共同投资等特定情况可申请豁免提交股东会或免于审计评估[19][20] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司情况除外且需审议并提交股东会[21] - 公司连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算[21] - 公司委托关联人理财使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[21] - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且对方未承诺，需说明原因[24] - 公司日常关联交易预计超出金额需重新审议披露，协议超3年每3年重新履行[24][25] - 公司与关联人部分交易可免于审议披露，如单方面获利益[25] - 公司按同等条件向关联自然人提供产品服务，关联交易定价为国家规定[26] 违规处理 - 关联交易违规包括未签协议、未经审核批准等情形[29] - 发生违规公司追究责任人责任并处分[29] - 董事、高级管理人员违规导致关联交易违规，股东会、董事会有权处理[29] 办法说明 - 本办法“以上”“内”含本数，“过”不含本数[31] - 本办法经股东会审议通过生效，修改亦同[32] - 本办法由董事会解释，未尽事宜按相关规定执行[33]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会议[7] - 特定情形可提议召开临时会议[8] - 董事长10日内召集会议[9] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知董事[11] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[14] - 1名董事一次会议受托不超2名董事[15] 会议表决 - 一人一票，现场或电子通信表决[20] - 提案除规定情形需全体董事过半数同意[22] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[22] - 未通过提案条件未变1个月内不再审议[24] 会议记录与公告 - 记录包含会议日期、地点等内容[29] - 董事签字确认，有异议可书面说明[29] - 秘书按规定办理决议公告，公告前保密[29] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并通报情况[30] - 秘书负责保存会议档案[31] - 档案保存不少于10年[32] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”不含[34] - 规则经股东会审议通过生效及修改[35] - 董事会负责解释规则[36] - 未尽事宜按法律法规执行[36]

担保申请与审批 - 被担保方需提前1个月向财务部提供申请资料[6] - 公司对外担保需经全体董事过半数及出席董事会2/3以上董事审议通过并披露[9] 股东会审议情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[10] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%，股东会需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] - 为资产负债率超70%对象、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] - 对股东等关联人提供担保，相关股东回避，由其他股东所持表决权半数以上通过[10] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事2/3以上审议同意后提交股东会[12] 担保后续管理 - 持续关注被担保人财务及偿债能力，问题由董事会及时处理[17] - 向审计机构如实提供全部对外担保事项材料[21] 职责分工 - 财务部联合法务审查担保法律文件，融资与非融资担保合同分别由财务部和业务部门签订并向董事会办公室备案[21] - 董事会办公室负责对外担保信息披露[22] - 审计部负责对外担保监督和检查[24] 特殊情况处理 - 担保债务展期需重新履行审议和信息披露义务[26] - 达到披露标准的担保，被担保人债务到期15个交易日未还款或有严重影响还款能力情形应及时披露[26] 风险控制与责任 - 除内部担保外，遵循风险控制原则并控制担保责任限额，要求被担保企业提供反担保[28] - 对外担保违规造成损失，相关责任人担责受处分[29] 办法生效与解释 - 本办法经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[34][35]

薪酬管理办法 - 适用人员为公司董事、总经理等[2] - 遵循公开公正公平等原则[3] - 薪酬调整依据含同行业薪酬水平等[3] 审议与考核 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管方案[6] - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准并考评[6] 薪酬构成 - 独立董事领津贴，非独立董事兼任高管按高管标准执行[7] - 高级管理人员实行年薪制，由基本与绩效薪酬组成[7] 生效与解释 - 办法经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[10][11]