控股股东股份质押 - 2024年7月12日柯康保部分股份补充质押5000000股，占其所持2.81%，总股本0.44%[2][3] - 柯康保累计质押74000000股，占总股本6.50%，所持41.53%[3] 股东持股及质押情况 - 柯云峰持股242591847股，比例21.3%，无质押[7] - 柯金龙持股229631849股，比例20.16%，累计质押71842144股[7] - 控股股东及其一致行动人合计持股占比64.04%，质押后累计占总股本14.04%[7]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会7月18日上午10点30分召开[5] - 网络投票时间为7月18日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] - 会议地点在广东省广州市荔湾区龙溪大道410号公司综合楼4楼会议室[5] - 股东发言不得超过2次，每次不超过5分钟[9] 章程修订 - 公司于2024年7月2日通过《关于修订〈公司章程〉的议案》[12] - 收购本公司股份可通过公开集中交易等方式[13][14] - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[14] 股东大会职权 - 决定经营方针等多项职权，审议重大资产交易和关联交易[14][15] - 可授权董事会对发行债券、股份作出决议[15] - 审议担保议案时相关股东不得参与表决[15] 股东大会召开条件 - 特定情形下需在两个月内召开临时股东大会[16] 股东提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可提提案和临时提案[16] - 召集人按规定时间通知股东，延期或取消需公告[16][17] 股东参会与表决 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席并表决[17] - 持有1%以上有表决权股份股东等可征集投票权[18] - 审议关联交易时关联股东股份不计入有效表决总数[18] 董事与监事选举 - 非独立董事、独立董事、非职工监事、董事候选人提名规定[20] 董事任职限制 - 多种情形下不能担任公司董事[20] 对外担保 - 须经出席董事会三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[21] 董事会相关 - 董事长不能履职时推举董事履职[23] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[24] - 会议通知时限及紧急情况通知方式[25] - 会议出席和决议通过条件[26] - 关联董事表决规定[27] - 薪酬与考核委员会由三人组成[29] 高级管理人员 - 不得担任董事情形适用于高级管理人员[30] 监事会相关 - 由三名监事组成，包括一名职工代表监事[23] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[23] - 每六个月至少召开一次会议，决议经半数以上监事通过[24] 财务与分红 - 财务会计报告须经审计[24] - 法定公积金转增资本留存不少于25%[24] - 实施现金分红需满足多项条件[24] - 董事会制订利润分配方案，经多环节批准后派发股利[25] - 调整利润分配政策需股东大会三分之二以上表决权通过[26] - 年度报告披露现金分红政策及执行情况[26] 公司变更 - 合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相关权利[28] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[28] 章程修改与清算 - 修改章程须经出席股东大会股东三分之二以上表决权通过[29] - 特定情形解散应十五日内成立清算组[29] 规则修订 - 拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》[30][32][34][36] - 相关修订议案已通过相应会议审议[12][32][34][36] 其他 - 公司董事会提请股东大会授权指定人员办理章程备案等事宜[31]

法律诉讼 - 茂名大参林连锁药店有限公司因单位行贿罪被判处罚金400万元[4] - 柯金龙因单位行贿罪被判刑三年六个月并处罚金50万元[4] - 案件二审裁定驳回上诉维持原判，拟再审[7] 业务影响 - 诉讼涉及茂名子公司历史批发业务，收入占比低[8] - 公司主营连锁药店零售业务[8] - 二审裁定对公司损益影响小，不影响运营[5] 其他情况 - 柯金龙未在公司任职，不参与经营管理[8] - 截止公告日无应披露未披露重大诉讼仲裁事项[9]

股份质押 - 2024年7月9日控股股东柯康保部分股份补充质押4390000股[2] - 本次质押占柯康保所持股份2.46%，占总股本0.39%[2] - 柯康保累计质押69000000股，占总股本6.06%，占其所持38.72%[3] 股东持股 - 柯云峰持股242591847股，比例21.3%，无质押[7] - 柯金龙持股229631849股，比例20.16%，累计质押71842144股[7] - 全体股东合计持股729368982股，占总股本64.04%[7]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事，职工代表比例不低于1/3[4] 监事任期 - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[4] 会议召开 - 监事会定期会议每六个月至少召开一次[9] - 特定情况监事会应十日内召开临时会议[9] - 监事提议召开临时会议，主席三日内发通知[10] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日[11] 会议举行与决议 - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[13] - 监事会决议一人一票记名表决，需过半数监事通过[13] 其他 - 监事会会议记录至少保存十年[17] - 规则修改由监事会提修正案，经股东大会审议批准生效[19]

会议信息 - 公司第四届董事会第十六次会议于2024年7月2日通讯召开，7位董事全到[2] 议案审议 - 通过2024年度“提质增效重回报”行动方案议案[2] - 通过修订《公司章程》等多项议案，部分需2024年第三次临时股东大会审议[3][5][6][7][8] 股东大会安排 - 同意于2024年7月18日在公司会议室召开第三次临时股东大会[9]

可转债发行 - 2020年10月22日公司公开发行1405万张可转债，总额14.05亿元[2] 转股情况 - 截至2024年6月30日，累计35.3万元“大参转债”转股，占比0.0251%[3] - 截至2024年6月30日，累计转股6051股，占转股前已发行股份总额0.0009%[3] - 截至2024年6月30日，未转股可转债金额14.04647亿元，占比99.9748%[3] - 2024年第二季度新增转股1952股[3] 转股价格调整 - 2020年12月23日，转股价格由83.85元/股调为83.71元/股[3] - 2021年6月10日，转股价格由83.71元/股调为69.09元/股[4] - 2022年6月13日，转股价格由69.05元/股调为57.13元/股[5] - 2023年6月9日，转股价格由57.13元/股调为47.11元/股[5] - 2024年6月20日，转股价格由47.11元/股调为46.8元/股[7]

公司基本信息 - 公司于2017年7月7日核准首次发行4,001万股，7月31日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为113,890.2099万元[6] - 公司发行股票每股面值1.0元[12] - 公司股份总数为1,138,902,099股，均为普通股[13] 股权结构 - 柯云峰持股59,429,921股，比例29.7150%[12] - 柯康保持股48,514,222股，比例24.2570%[12] - 柯金龙持股59,429,921股，比例29.7150%[12] - 柯舟持股10,915,700股，比例5.4579%[12] - 邹朝珠、梁小玲、王春婵均持股4,325,892股，比例2.1629%[12] - 柯秀容持股2,183,140股，比例1.0916%[12] 股份交易限制 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 发起人持有的股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份上市交易1年内不得转让[19] - 持有5%以上股份股东质押股份应当日书面报告公司[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可请求监事会诉讼[25] - 股东对决议违法可请求法院认定无效或撤销[24] - 监事会等拒绝或未诉讼时，股东可自行诉讼[25] 股东大会 - 审议一年内购买、出售资产超总资产30%事项[29] - 审议关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上事项[29] - 可授权董事会三年内发行不超已发行股份50%的股份[31] - 每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[32] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，两个月内召开临时股东大会[33] 董事会 - 由七名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[70] - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[74] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[74] 监事会 - 由三名监事组成，职工代表监事一名，比例不低于三分之一[94][95] - 每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[96] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[100] - 坚持现金分红优先、为主原则，兼顾可持续发展[100] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[102] 其他 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，上半年结束两个月内披露中期报告[99] - 聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定[107] - 合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内公告[115][116] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[119] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权的2/3以上通过[119]

会议信息 - 公司第四届监事会第十四次会议通知6月27日发出，7月2日通讯召开[2] - 会议应到监事3人，实到3人，由陈智慧召集主持[2] 议案情况 - 监事会拟定修订《监事会议事规则》，需经临时股东大会审议通过[3] - 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》表决3票同意、0票反对、0票弃权[3]

组织架构 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名，副总经理和财务总监对总经理负责[2] 会议制度 - 总经理办公例会原则上每月召开1次，于当月第一个工作周召开[10] - 重大安全事故损失100万元以上、产品质量事故损失50万元以上，总经理应立即召开临时会议[10] - 会议议程及重要议题讨论材料须提前1天通知和送达出席人员[11] - 需提交会议讨论的议题，应于会议前1天向总经理办公室申报[20] 会议管理 - 总经理办公会议会务、记录、纪要工作分别由总经理办公室负责、专人负责、总经理审定[12] 决策流程 - 总经理办公会议就公司资金运用等事项讨论后，应向董事会汇报提交会议方案[25] 总经理职责 - 总经理行使职权不得违背董事会决议，超越范围需及时报告并可提议召开董事会[14] - 总经理应向董事会或监事会报告公司年度计划等情况[15] - 总经理需保证盈亏报告真实性[17] - 外部条件重大变化等情况总经理应及时向董事长报告[17] - 公司重大债务违约、重大劳动和安全事故等情况总经理应报告[20] 细则说明 - 细则未尽事宜按相关规定执行，与规定抵触时以相关规定为准[19] - 细则中“以上”含本数，“超过”“以下”不含本数[19] - 细则由公司董事会负责解释，经董事会审议批准后生效及修改[19]