公司治理结构变更 - 公司于2025年10月30日召开董事会和监事会，并于2025年11月18日召开临时股东大会，审议通过了取消监事会并修订《公司章程》的议案 [1] - 公司已于近日完成上述事项的工商备案手续，并根据浙江省市场监督管理局要求调整了章程中个别条款的措辞，调整内容与股东大会审议通过的版本无实质性差异 [1] - 修订后的《浙江奥翔药业股份有限公司章程》（工商备案版）已与公告同日披露 [1] 募集资金使用与归还情况 - 截至2025年12月10日，公司已累计归还2020年度非公开发行股票募集资金中用于临时补充流动资金的闲置募集资金人民币8,000.00万元 [4] - 公司于2024年12月13日批准使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12个月 [5] - 公司于2025年4月28日批准公司及全资子公司浙江麒正药业有限公司使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12个月 [6] 2020年度募集资金具体归还细节 - 在8,000万元额度内，公司累计使用了全部8,000万元用于临时补充流动资金 [7] - 在本次归还前，公司已分三次累计归还了3,000万元至募集资金专用账户（分别于2025年1月26日、5月20日和10月23日各归还1,000万元） [7] - 2025年12月10日，公司将剩余的5,000万元募集资金提前归还至募集资金专用账户 [7] - 截至公告日，用于临时补充流动资金的2020年度非公开发行股票募集资金已全部归还完毕 [7] 2022年度募集资金当前状态 - 在15,000万元额度内，公司及子公司累计使用了全部15,000万元用于临时补充流动资金 [7] - 截至本公告日，该次用于临时补充流动资金的募集资金尚未归还的金额为15,000万元，且使用期限未超过12个月 [7] - 公司承诺该笔资金将在到期之前归还，并将及时履行信息披露义务 [7]

基本信息 - 公司于2017年4月14日核准首次发行4000万股人民币普通股，5月9日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为830,297,145元[9] - 公司整体变更设立时发行股份总数为4650万股，郑志国认购3952.50万股，持股比例85%[21] - 公司已发行股份总数为830,297,145股，全部为人民币普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[32] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[40] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] 担保与交易审议 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[52] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须经股东会审议[54] 会议相关规定 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 公司召开股东会等确定股权登记日，收市后在册股东享相关权益[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[84] 董事相关规定 - 非职工代表董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年[106] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[110] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[166] - 符合条件时每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[172] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[165] - 会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[188][189]

会议情况 - 公司于2025年10月30日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议[1] - 公司于2025年11月18日召开2025年第一次临时股东大会[1] 决策事项 - 公司审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案[1] 后续进展 - 公司近日完成工商备案手续[1] - 公司调整章程中个别条款措辞与审议通过章程无实质差异[1] 公告信息 - 公告发布日期为2025年12月11日[3]

资金补流情况 - 2024年12月13日同意用不超8000万元闲置资金临时补流，期限12个月[3] - 2025年4月28日公司及子公司同意用不超15000万元闲置资金临时补流，期限12个月[5] 资金归还情况 - 截至2025年12月10日，累计归还2020年度非公开发行股票临时补流闲置募集资金8000万元[2] - 截至2025年12月11日，2020年度临时补流募集资金已全部归还[8] - 2022年度临时补流15000万元，截至公告日未归还，使用期限未超12个月[8] 资金到账时间 - 2020年度非公开发行股票募集资金2020年12月8日到账[4] - 2022年度非公开发行股票募集资金2023年1月18日到账[6]

公司股份回购进展 - 2025年11月期间 公司未实施股份回购 [1] - 截至2025年11月30日 公司已累计回购股份5,201,200股 [1] - 累计回购股份数量占公司总股本的比例为0.63% [1] 股份回购交易详情 - 累计回购股份成交的最高价为11.39元/股 [1] - 累计回购股份成交的最低价为7.52元/股 [1] - 公司已支付回购总金额为50,006,023.36元（不含交易费用） [1] - 回购方式为通过集中竞价交易进行 [1]

回购方案 - 首次披露日为2025年1月27日[2] - 实施期限为2025年1月24日至2026年1月23日[2] - 预计回购金额5000万元至10000万元[2] 回购进展 - 累计已回购股数5201200股，占总股本0.63%[2][5] - 累计已回购金额50006023.36元[2][5] - 实际回购价格7.52元/股至11.39元/股[2][5] 价格调整 - 2025年1月24日同意回购，价格不超14元/股[3] - 2025年7月17日起上限调整为不超13.90元/股[4] 其他情况 - 2025年11月未实施股份回购[5] - 回购股份拟用于股权激励和/或员工持股计划[2][3]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年11月18日以现场与网络投票结合的方式召开，会议由董事长郑志国主持 [2] - 公司全体9名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议，全体高管人员列席会议 [3] - 会议召集、召开程序及表决结果经律师见证，被认定为合法有效 [6] 议案审议结果 - 审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》的特别决议议案，该议案获得出席股东大会股东所持表决权总数的三分之二以上通过 [4][6] - 逐项审议并通过了关于修订公司11项内部管理制度的议案，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等 [4][5][6] 公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，董事会增设1名职工代表董事，由职工民主选举产生 [12] - 职工代表大会选举刘瑜先生为职工代表董事，其原为非职工代表董事，变更后董事会总成员数量仍为9名 [13] 董事会会议情况 - 第四届董事会第十次会议于2025年11月18日召开，全体9名董事出席，审议通过《关于确认董事会审计委员会成员和召集人的议案》 [7][8][9] - 董事会确认审计委员会仍由骆铭民、杨立荣、刘瑜组成，骆铭民担任召集人，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [9][10]

公司治理变动 - 公司于2025年11月18日召开职工代表大会 [1] - 会议地点位于公司新办公楼一楼会议室 [1] - 选举刘瑜先生担任公司第四届董事会职工代表董事 [1]

公司治理 - 公司于2025年11月18日召开第四届第十次董事会会议，审议了关于确认董事会审计委员会成员和召集人的议案等文件 [1] 财务与经营 - 2024年公司营业收入构成为原料药及中间体占比95.25%，技术服务费占比4.75% [1] - 截至发稿时公司市值为85亿元 [1]

公司治理 - 2025年11月18日召开第一次临时股东大会，取消监事会并修订《公司章程》[1] - 同日召开职工代表大会，免去徐海燕职工代表监事职务[1] - 选举刘瑜为第四届董事会职工代表董事，任期至本届董事会届满[1] 董事会情况 - 董事会成员仍为9名，刘瑜原为非职工代表董事，构成人员不变[1][2] - 兼任高管及职工代表担任的董事人数未超董事总数二分之一[2] 人员信息 - 刘瑜为中国国籍，1982年出生，硕士，工程师，任董事、研究院副院长[4]