公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 负责董事和高级管理人员的人选遴选及程序建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比超过二分之一并担任召集人 [1][3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生 [2] 委员任职规则 - 委员任期与同届董事会董事一致 可连选连任 [2] - 委员人数不足三人时需按原规则补足 董事离任自动丧失委员资格 [2] - 董事任期届满未改选时 原委员需继续履行职务至新董事就任 [2] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行审核 [2] - 需对独立董事候选人任职资格形成明确审查意见 并在股东会通知时披露 [3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 决策执行程序 - 研究董事及经理的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议提交董事会 [3] - 选任程序包括内部需求研究 广泛搜寻人选 资格审查及征求被提名人同意等七步骤 [4] - 审议事项需形成会议决议连同议案报送董事会批准 [4] 议事规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况可不受限制但需提供充分表决依据 [5] - 需三分之二以上委员出席方可举行 缺席需书面委托其他委员表决 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 可采取通讯方式 [5] 会议管理规范 - 可邀请其他董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [6] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露相关信息 [6] 附则说明 - 细则经董事会审议通过后生效 修改程序相同 [7] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 解释权归属公司董事会 [7]

文章核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资者回报能力和水平 通过战略管理行为实现市场价值与内在价值的动态均衡 最终达到公司整体利益最大化和股东财富增长的目标 [1][2][4] 市值管理基本原则 - 合规性原则：市值管理活动严格遵守法律法规及内部制度 确保合法合规 [2] - 系统性原则：以系统化方式改善影响市值增长的关键要素 [2] - 科学性原则：依据内在客观逻辑制定科学制度 确保高效运行 [2] - 常态性原则：坚持长期可持续发展导向 常态化开展市值管理以实现稳健增长 [2] - 主动性原则：及时关注资本市场动态 主动制定和调整工作方案 [2] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作 经营管理层参与 董事会秘书为具体负责人 [3] - 证券部为执行机构 负责市值监测评估及日常维护管理 [3] - 董事会制定长期投资价值目标 在重大决策中充分考虑投资者利益和回报 [3] - 董事及高管需参与投资者关系活动 可依法实施股份增持计划提振信心 [4] - 董事会秘书负责投资者沟通机制建设 提升信息披露透明度和精准度 [4] - 董事会秘书需加强舆情监测分析 及时报告并依法发布澄清公告 [4] 市值管理主要方式 - 并购重组：通过内生与外延式发展强化核心竞争力 提升资产质量和资源配置效率 [4] - 股权激励与员工持股：实现核心团队与股东利益捆绑 改善经营业绩并传递公司价值 [5] - 现金分红：合理制定分红政策 提升分红次数和比例以增强投资者获得感 [5] - 投资者关系管理：通过多维度沟通机制增进投资者了解和价值认同 [5] - 信息披露：及时公平披露重大信息 保证真实准确完整且通俗易懂 [6] - 股份回购：结合资本市场环境变化适时开展 增进投资者信心并维护市值 [6] - 其他合法合规方式：通过法律法规允许的其他方式开展市值管理 [6] 禁止行为 - 不得操控信息披露节奏或披露虚假信息误导投资者 [6] - 禁止内幕交易 操纵股价或配合其他主体实施操纵行为 [6] - 不得对证券交易价格作出预测或承诺 [7] - 股份回购及增持需通过专用账户并遵守信息披露规则 [7] - 禁止直接或间接披露涉密项目信息 [7] 监测预警与应对措施 - 证券部定期监测市值 市盈率 市净率等关键指标 设定预警情形并分析原因 [7] - 股价大幅下跌时及时分析原因并发布澄清公告 [7] - 加强投资者沟通 通过说明会等方式传递公司价值和应对措施 [7] - 对市场误解导致下跌可申请自愿性披露并提供补充信息 [7] - 符合条件时制定并实施股份回购计划 [7]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则 [1] - 内幕信息知情人需登记备案，公司需定期报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [5][7][13] - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易 [17][18][23] 内幕信息管理框架 - 内幕信息管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 董事会负责内幕信息知情人档案登记和报送工作，董事会秘书组织实施，证券部负责具体日常工作 [1] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、重大资产交易（超过资产总额30%）、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东变化、分配股利、增资、减资、合并、分立、解散、破产、重大诉讼、仲裁等 [3][4] - 公司债券相关内幕信息包括信用评级变化、重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、未能清偿到期债务、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、重大损失超过上年末净资产10%等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、公司控制的公司及其董事、监事、高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门、监管机构工作人员等 [5] 登记备案与报送要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案表，记录知情人名单、知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [5] - 股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、收购人、重大资产重组交易对方等需填写内幕信息知情人档案，并分阶段送达公司 [6] - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录重大事项筹划决策过程中各关键时点的时间、参与人员名单、筹划决策方式等 [7] - 公司需在重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等事项发生时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [8] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内，公司需通过上海证券交易所电子化系统提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] 保密管理与处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务，不得泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司证券 [17] - 公司需控制内幕信息知情范围，不得在业绩说明会、分析师会议、路演、调研等活动中提供内幕信息 [18] - 公司需与内幕信息知情人签署保密协议或发送禁止内幕信息交易告知书 [19] - 内幕信息泄露时，知情人需第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书需采取补救措施 [22] - 违反制度者可能面临批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [24][26] 档案保存与检查 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起保存10年 [15] - 董事会秘书需定期（每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况 [16]

文章核心观点 - 润本生物技术股份有限公司董事会设立审计委员会以强化决策功能和监督机制 完善公司治理结构 该委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责监督公司内部控制 财务信息 内外部审计等关键领域 [1] 审计委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 且需由会计专业人士的独立董事担任召集人 成员由董事长 过半数独立董事或三分之一以上董事提名 董事会选举产生 [3][4] - 成员需具备专业知识 工作经验和职业操守 保证足够时间履行职责 任期与董事会董事一致 连选可连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2][6] - 若委员人数低于法定最低要求或欠缺会计专业人士召集人时 董事会需增补新委员 原委员在新委员就任前继续履职 [7] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 监督内部控制 行使监事会职权 以及处理法律法规和董事会授权的其他事项 [9] - 委员会需审阅财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 欺诈舞弊行为及重大错报可能性 若发现财务造假或重大会计差错 需要求更正财务数据 [12] - 特定事项如披露财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [13] 外部审计机构监督 - 委员会负责制定选聘外部审计机构的政策流程 监督选聘过程 提出审计费用建议 并定期向董事会提交评估报告 选聘建议需独立于公司主要股东和高级管理人员的不当影响 [14][15] - 需督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守行业规范和内部控制制度 [15] 内部审计工作监督 - 委员会需指导监督内部审计制度的建立实施 审阅年度审计计划 督促计划执行 并协调内部审计与外部审计机构的关系 内部审计机构需直接向委员会报告工作 包括审计报告和整改情况 [16] - 委员会需监督内部审计部门每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事件 以及大额资金往来情况 发现异常可要求自查或聘请第三方中介机构 [17][18] 内部控制评估与报告 - 委员会需监督内部审计机构开展内部控制检查和评价 定期分析评估意见 检查发现的缺陷需体现在内部控制评价报告中 该报告需经委员会过半数同意后提交董事会审议 [18] - 若公司内部控制存在重大缺陷或风险 或会计师事务所指出重大问题 董事会需及时向交易所报告并披露 公告需说明缺陷 后果及应对措施 [19] 监督董事与高级管理人员 - 委员会有权监督董事和高级管理人员执行职务的行为 要求提交执行职务报告 发现违规行为需向董事会或股东会报告 并可提出解任建议 [21] - 可要求董事和高级管理人员纠正损害公司利益的行为 并提议召开临时董事会或股东会会议 [20][22] 股东会会议召集与主持 - 若董事会不履行召集职责 审计委员会可自行召集和主持股东会会议 需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担 [23] - 自行召集会议时 董事会需提供股东名册配合 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 股东名册仅用于召开会议 [23] 诉讼权利 - 委员会可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 对违规董事或高级管理人员提起诉讼 若委员会或董事会拒绝起诉 股东可自行提起诉讼 [24] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 临时会议需由2名以上委员提议或召集人认为必要时召开 会议通知需提前三天发出 紧急事项可不受限制 [25] - 会议需由三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避 若无法形成审议意见则提交董事会 [27] - 委员需亲自出席会议或委托其他成员代为出席 每名委员最多接受一名委托 会议可邀请外部审计代表 内部审计人员等列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [28][30] 会议记录与保密 - 会议需制作真实 准确 完整的记录 出席委员需签名 会议资料保存期限为十年 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [31][33] - 会议表决可采用举手表决 投票表决或通讯表决方式 通过的议案需以书面形式报董事会 [29][32] 附则 - 本细则经董事会审议通过后生效 修改需同样程序 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 解释权归属公司董事会 [35][36][37]

核心观点 - 润本生物技术股份有限公司制定控股股东与实际控制人行为规范 旨在保护股东权益并确保公司治理合规性 [1][2][3] 控股股东与实际控制人定义 - 控股股东指持股超过股本总额50%或表决权足以重大影响股东会决议的股东 [1] - 实际控制人指通过投资关系或协议等能实际控制公司行为的自然人或组织 [1] - 特定主体行为视同控股股东或实际控制人 包括其控制法人、直系亲属及第一大股东等 [1] 行为准则与职责 - 需遵守证券市场法规 促进公司规范运作并提高质量 [2] - 应善意行使权利 履行股东义务及承诺 不得隐瞒身份或逃避责任 [2] - 必须维护公司独立性 禁止滥用权利、占用资金或资源及妨碍信息披露 [2] - 具体职责包括遵守法律法规、履行承诺、禁止内幕交易及保证公司资产人员财务机构业务独立等十项要求 [2] 公司治理要求 - 需建立制度明确重大事项决策程序及独立性保障措施 [3] - 维护资产完整 不得侵害公司财产权利 需及时办理资产过户手续 [4] - 保障人员独立 禁止干预人事任免或要求无偿服务等行为 [4] - 确保财务独立 禁止共用银行账户、非经营性占用资金或违规担保 [4] - 明确禁止以垫付费用、拆借资金或代偿债务等方式占用公司资金 [5] - 维护机构独立 不得干预董事会等机构设立或行使职权 [5] 业务与决策独立 - 支持公司建立独立生产经营模式 避免同业竞争及利益损害 [6][7] - 维护公司业务决策独立 不得谋取商业机会或强令违规担保 [7] - 关联交易需公平公正 禁止利益输送或损害中小股东权益 [8] 信息披露义务 - 需保证信息披露及时准确完整 不得虚假陈述或重大遗漏 [8] - 应指定专人负责信息披露 配合公司及交易所调查问询工作 [8][9] - 发生持股变化、股份质押、重组或处罚等重大事件需立即书面通知公司 [9][10] - 保密未披露信息 禁止内幕交易 除法定职责外不得调用未公开数据 [11] 股份交易与控制权 - 买卖股份需合规 不得利用他人账户或资金操作 [12] - 转让控制权需保证交易公允 不得炒作股价 [12] - 转让前需调查受让人资质 清偿资金占用及违规担保 确保管理层平稳过渡 [13][14] 承诺履行与责任 - 需保障其他股东表决权等权利 提出议案时需说明对中小股东影响 [15] - 承诺履行需提供担保 变化时需披露并重新担保 股份转让不影响承诺 [15] - 对违法行为负有责任的需主动赔偿中小投资者 [15] 附则与执行 - 行为接受交易所日常监管 需参加培训及考核 [16] - 规范适用于控股子公司 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [16] - 本规范由董事会解释 自股东会审议通过后实施 [16]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以加强内部控制、风险管理和财务信息真实性 确保合规运营和信息披露可靠性 [1][2][3] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 由三位董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名为会计专业人士 [2] - 设立独立审计部向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现问题需直接报告 [2] - 审计部保持独立性 不得隶属于财务部门或合署办公 [2] 审计职责范围 - 审计委员会需每季度召开会议审议审计工作计划 每年对内部控制有效性出具评估意见 [3][4] - 审计部需检查内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性 协助反舞弊机制 每季度报告工作进展 [4] - 审计范围覆盖所有经营环节 包括资金管理、投资融资、信息披露等 可根据行业特点调整 [5] 审计权限 - 审计部有权检查所有经营管理资料 包括会计账簿、合同、银行对账单、资产证明等 [5][6] - 可调查审计事项 监盘资产 要求书面说明 制止违规活动并提出改进建议 [6] - 审计人员受法律保护 任何单位不得打击报复 [6] 审计程序要求 - 审计需预先通知 需制定方案并客观收集证据 确保充分性、相关性和合法性 [6][7] - 审计报告需包含依据、范围、实施情况、建议及被审计对象反馈意见 [7] - 需对主要项目进行后续审计 检查整改落实情况 [7] 重点审计事项 - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等高风险事项 发现违规需披露并报告交易所 [4] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目跟踪及风险控制 [9] - 关联交易审计需关注名单更新、审批程序、定价公允性及潜在利益侵占 [10] - 募集资金审计需关注专户管理、投资进度、用途合规性及信息披露 [11][12] 信息披露与档案管理 - 发现内部控制重大缺陷需及时报告 董事会需披露缺陷内容及整改措施 [13] - 董事会需出具年度内部控制评价报告 包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [14] - 审计档案需保存不少于五年 包括工作底稿、报告及相关资料 [13] 考核与执行 - 内部控制执行情况纳入绩效考核 并建立责任追究机制 [16] - 对审计部人员工作绩效进行监督考核 发现问题追究责任并报告交易所 [16] - 制度自董事会通过之日起执行 解释权归属董事会 [16]

总则与制度目的 - 制定制度旨在维护股东权益 规范对外担保行为 降低经营风险 促进公司稳定发展 依据包括《公司法》《民法典》及监管指引等法律法规和公司章程[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的抵押 质押或保证 包括对子公司担保 涵盖借款担保 信用证 银行承兑汇票担保及保函等类型[1] - 子公司范围包括全资子公司 控股子公司和拥有实际控制权的参股公司[1] - 未经董事会或股东会审议通过 公司不得对外提供担保 且担保事项实行统一管理 禁止子公司未经批准对外或相互担保[1] 担保对象审查标准 - 担保对象需为独立法人且符合以下条件之一：业务互保单位 有重要业务关系的单位 控股子公司 或经董事会/股东会认定风险较小的合作单位 所有对象须具备较强偿债能力[2] - 被担保方经营和资信审查需包含企业基本资料 最近三年审计财务报告 担保申请书 主合同复印件 反担保资料 无重大诉讼说明 还款计划等核心文件[3] - 禁止担保情形包括最近三年财务文件虚假 曾有债务违约记录 经营恶化资信不良 反担保财产无效 资金投向违规或董事会认定的其他风险情形[4] 担保审批权限与程序 - 所有担保事项无论金额大小均需董事会审议 且需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 连续12个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 对股东/实际控制人关联方担保等[5] - 股东会表决需出席会议股东所持表决权二分之一以上通过 但对资产负债率超70%对象的担保需三分之二以上通过 关联担保中关联股东需回避表决[5][6] - 控股子公司担保可按资产负债率70%以上及以下分类预计年度额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度[6] 关联交易与特殊担保管理 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 且控股股东/实际控制人关联方需提供反担保[7] - 合营或联营企业担保额度预计需满足单笔调剂不超过净资产10% 资产负债率超70%对象仅能从同类对象获额度 且获调剂方无逾期负债等条件[7] - 合并报表范围变更导致原有担保转为关联担保的 需重新履行审议程序 否则需终止担保或取消交易[8] 担保合同与风险管理 - 担保必须订立书面合同（子公司担保除外） 合同需包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 金额范围 期限 争议解决等核心条款[9][10] - 财务部负责担保全流程管理 包括资信调查 办理手续 后续跟踪监督 文件归档及向审计机构提供担保信息[11] - 需专人持续关注被担保方经营状况 收集财务资料 定期分析偿债能力 发现经营恶化 债务逾期 破产等情形需立即报告董事会[12] - 被担保方债务到期未履行或破产时 公司需启动反担保追偿程序 并为已履行担保义务的债务向债务人追偿[12] 制度执行与附则 - 证券部需详细记录董事会和股东会对担保事项的讨论及表决情况[8] - 本制度所称"以上""内"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会解释 自股东会审议后生效[13]

关联交易定义与范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等18类事项 [2] - 关联人涵盖关联法人及其他组织（如直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人）和关联自然人（如直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员） [2][3] - 关联关系认定适用实质重于形式原则，包括过去12个月内符合条件的主体 [3] 关联交易决策标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审批，与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审批 [3] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东会审批 [4] - 日常关联交易（如采购原材料、销售产品）需按协议总金额或预计金额履行审议程序，超预计金额需重新审议 [6] 决策程序与豁免情形 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，不足三名非关联董事时需提交股东会 [8] - 股东会审议时关联股东需回避表决，所代表股份不计入有效表决总数 [9] - 豁免审议情形包括公司单方面获益交易（如受赠现金资产）、关联人提供资金利率不高于LPR、公开招标拍卖等 [9] 内部控制与监督机制 - 公司需定期更新关联人名单，董事及高级管理人员需及时申报关联关系变更 [10] - 独立董事需每季度核查公司与关联人资金往来，发现异常需提请董事会采取措施 [11] - 审计或评估报告要求：股权交易需提供最近一年一期审计报告，非现金资产交易需提供评估报告 [5] 特殊交易规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，除非向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [6] - 提供关联担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上非关联董事同意，并提交股东会审议 [7] - 放弃优先购买权等权利导致权益比例下降时，需按放弃金额及相关财务指标适用审批标准 [5]

股东会职权 - 股东会是公司最高权力机构 行使选举和更换董事 决定董事报酬事项等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [2] - 股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2] 股东会召集 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应在上一会计年度完结后6个月内举行 [3] - 临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开 [3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [5] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会 [6] 股东会提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [8] - 提案股东资格需属实 召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [8] - 股东会通知中未列明或不符合规定的提案不得进行表决 [9] 股东会通知 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [9] - 会议通知需包含会议时间地点 提交审议事项 股权登记日等信息 [9] - 召集人应在召开股东会5日前披露必需资料 [10] 股东会召开 - 公司应在住所地或通知地点召开股东会 可提供网络方式便利股东参与 [12] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会 [12] - 全体董事和董事会秘书应当出席会议 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 [14] 表决程序 - 选举董事时应当实行累积投票制 [16] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决 [17] - 股东会采用记名方式投票表决 同一表决权只能选择一种方式 [20] 决议类型 - 普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 [22] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [22] - 公司增加减少注册资本 分立合并解散等事项需特别决议通过 [23] 会议记录 - 股东会会议记录需记载会议时间地点 出席股东人数 表决结果等内容 [24] - 会议记录应与股东签名册 委托书等资料一并保存 保存期限为10年 [24] 费用承担 - 因召开股东会发生的场地使用费 文件准备费等合理费用由公司承担 [25][26] - 股东为参加股东会支付的交通费住宿费等个人支出由股东自行承担 [25]

总则与适用范围 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举程序 确保股东权利和中小股东利益保护 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 表决权可集中或分散使用 最终按得票数决定当选董事 [2] - 本细则适用于选举或变更董事的议案 选举两名以上董事时应当实行累积投票制 且独立董事与非独立董事表决需分别进行 [3][4][5] 董事候选人提名 - 董事候选人可由董事会或单独/合并持有公司股份1%以上的股东以提案方式书面提名 [7] - 被提名人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规要求 独立董事还需满足《上市公司独立董事管理办法》任职条件 提名人需充分了解被提名人背景并对其独立性发表意见 [8] - 董事候选人须在股东会前作出书面承诺 同意提名并保证披露资料真实准确 独立董事还需公开声明与公司无影响独立判断的关系 [10] 累积投票制投票原则 - 股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积 可集中投给一位或数位候选人也可能分散投给全部候选人 [13][14] - 投票人所投候选人数不得超过应选人数 表决权行使超过全部表决权时投票无效 不足时有效且差额部分视为放弃 [15][16] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 独立董事投票权等于股份数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 [17] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排序 位次在应选人数内且得票总数超过出席股东会表决权股份总数二分之一的当选 [18] - 若得票数相同导致当选人数不足 缺额由下次股东会补选 当选人数不足时得票数过半者自动当选 缺额同样补选 [19][20] 特别操作程序 - 采用累积投票制选举董事需在股东会通知中特别说明 并在选举前向股东公布实施细则 [21][22] - 股东会召集人需制备专用选票 标明会议名称、候选人姓名、股东信息、股份数、表决票数等 且选票不设反对和弃权项 [23] - 股东可亲自或委托他人投票 也可通过网络投票系统操作 具体按实施办法办理 [24][25] 附则 - 本细则所称"以上"含本数 "超过"不含本数 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [26] - 细则由董事会负责解释 自股东会审议通过后生效施行 [27][28]