核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则 [1] - 内幕信息知情人需登记备案，公司需定期报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [5][7][13] - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易 [17][18][23] 内幕信息管理框架 - 内幕信息管理制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 董事会负责内幕信息知情人档案登记和报送工作，董事会秘书组织实施，证券部负责具体日常工作 [1] - 董事长与董事会秘书需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、重大资产交易（超过资产总额30%）、重大担保、关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东变化、分配股利、增资、减资、合并、分立、解散、破产、重大诉讼、仲裁等 [3][4] - 公司债券相关内幕信息包括信用评级变化、重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、未能清偿到期债务、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、重大损失超过上年末净资产10%等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、公司控制的公司及其董事、监事、高级管理人员、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构人员、证券监督管理机构工作人员、有关主管部门、监管机构工作人员等 [5] 登记备案与报送要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案表，记录知情人名单、知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [5] - 股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、收购人、重大资产重组交易对方等需填写内幕信息知情人档案，并分阶段送达公司 [6] - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录重大事项筹划决策过程中各关键时点的时间、参与人员名单、筹划决策方式等 [7] - 公司需在重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人或第一大股东变更、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等事项发生时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [8] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内，公司需通过上海证券交易所电子化系统提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] 保密管理与处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务，不得泄露内幕信息或利用内幕信息买卖公司证券 [17] - 公司需控制内幕信息知情范围，不得在业绩说明会、分析师会议、路演、调研等活动中提供内幕信息 [18] - 公司需与内幕信息知情人签署保密协议或发送禁止内幕信息交易告知书 [19] - 内幕信息泄露时，知情人需第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书需采取补救措施 [22] - 违反制度者可能面临批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [24][26] 档案保存与检查 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起保存10年 [15] - 董事会秘书需定期（每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况 [16]