员工持股计划基本情况 - 对应股票总数不超公司股本总额10%，任一持有人对应不超1%[18] - 存续期不超60个月，自最后一笔标的股票登记过户起算[20] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹及其他合法方式，1份额1元[16] - 股份来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票[17] - 参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）等[13][15] 解锁条件与业绩要求 - 首次授予部分2025年营收增长率不低于40%或净利润扭亏为盈[22] - 首次授予部分2026年营收增长率不低于50%或净利润增长率不低于10%[22] - 首次授予部分2027年营收增长率不低于60%或净利润增长率不低于10%[22] - 预留授予部分2026年营收增长率不低于50%或净利润增长率不低于10%[23] - 预留授予部分2027年营收增长率不低于60%或净利润增长率不低于10%[23] - 个人绩效考核A、B、C、D档解锁比例分别为100%、80%、60%、0%[25] 管理与决策机制 - 由管理委员会自行管理，持有人会议为内部最高权力机构[33] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意表决通过（特殊约定除外）[40] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提交临时提案[41] - 单独或合计持有20%以上份额持有人可提议召开临时会议[41] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，主任由全体委员过半数选举产生[43] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[50] 会议与表决相关 - 首次持有人会议由董事会秘书召集主持，其后由管理委员会主任召集主持，提前2日通知[37] - 表决采取填写表决票书面方式，每一单位份额一票表决权，记名投票[38] 权益与变更终止 - 持有人依份额享有资产收益权，获股份享有除表决权外其他股东权利[52] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并董事会审议通过[61] - 存续期届满未延期则自行终止，锁定期满股票全部出售或过户可提前终止[62][64] - 存续期可经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并董事会审议通过后延长[64] 特殊情形处理 - 非负面离职，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分有权收回[65] - 出现特定负面情形，持有人不再具备资格，未解锁份额由管理委员会收回[68] - 锁定期内，持有人不得要求对未解锁权益分配[71] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，由管理委员会决定是否分配[71]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得提供[3] - 申请担保人需提供八类资料[7] - 担保对象需有独立法人资格等[7] 审批规定 - 七种情形须股东会审批担保[9] - 股东会审议特定担保事项须特定比例通过[10] - 董事会审议权限内担保需特定比例同意[10] 合同与备案 - 对外担保批准后订立书面合同并报送备案[11] - 未签合同再办需重新审批[12] - 展期担保需重新履行审批程序[12] 责任与管理 - 主债务合同变更由董事会决定是否担责[13] - 财务部管理担保债务风险并督促还款[13] - 公司承担担保责任后及时追偿[13] 信息与责任 - 妥善管理担保合同并定期核对[14] - 异常担保合同应报告并公告[14] - 董事会秘书负责对外担保信息披露[16] 违规责任 - 全体董事对违规担保损失担责[18] - 管理人员违规造成损失追究责任[18] 制度生效 - 制度经董事会通过报股东会批准生效[20][22]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 信息披露暂缓期限一般不超两个月[4] - 涉国家秘密可依法豁免披露[5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[6] - 制度自董事会审议通过生效施行[14]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[5] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[14] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议披露并提交股东会审议[14] 关联担保审议规则 - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[15] 关联交易额度及期限 - 关联交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[20] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[24] 文件保存期限 - 关联交易决策等文件保存期限不少于10年[24] 委托理财关联交易 - 与关联人进行委托理财，可对投资范围、额度及期限合理预计，以额度计算[17] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[18] 日常关联交易预计 - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计重新履行程序并披露[20] - 对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际交易合计与预计总金额比较[22] 制度生效 - 本制度报股东会审议批准后生效实施[30]

股东会投票方式 - 公司召开股东会提供网络投票方式，上交所网络投票系统含交易系统和互联网投票平台[2] 时间安排 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日，会前两日提供股东数据[5] - 股票名义持有人征集意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[7] - 上交所交易系统投票在股东会当日交易时段，互联网投票时间为9:15 - 15:00[9] - 证券公司等通过平台投票时间为9:15 - 15:00[11] 投票规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[10] - 多账户股东以第一次投票结果为准[11] - 累积投票制下，股东每持股一股拥有与应选董事人数相同选举票数[11] 统计披露 - 审议重大事项时，中小投资者投票情况单独统计披露[14] 结果查询 - 股东会现场投票结束后第二天，股东可查有效投票结果[14]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[6] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年，需重新论证并报股东会决定是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证募投项目[10] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[12] - 暂时闲置的募集资金投资产品期限不超12个月[13] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次时间不超12个月[14] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 公司应在三方监管协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[7] 协议终止与公告 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[6] - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[14] 资金归还与报告 - 补充流动资金到期前归还资金，全部归还后2个交易日内报告上交所并公告[15] 超募资金使用 - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不超总额30%[15] 节余资金披露 - 节余募集资金低于100万元或低于项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金在募集资金净额10%以上，需董事会和股东会审议[17] 募投项目变更 - 公司募投项目变更需董事会、股东会审议，独立董事等发表同意意见[19] - 提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告变更募投项目相关内容[21] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并在2个交易日内公告[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并提交上交所[24] - 二分之一以上独立董事、审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[24]

战略与可持续发展委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员人选由董事长等推举，经董事会批准产生[4] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[5] 委员会会议规则 - 每年至少召开1次定期会议[11] - 提前5天通知，紧急可立即通知并召开[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 会议资料保存 - 会议资料由证券部保存，保存期不少于10年[13]

会计师事务所聘用决策流程 - 聘用或解聘需审计委员会过半数审议、董事会审议、股东会决定[3] - 聘期一年可续聘[3][11] 选聘评价要素及方式 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[12] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[10] 审计费用相关 - 较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[13] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年后连续5年不得参与[14] 更换及选聘时间要求 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] - 不得在年度报告审计期间随意变更[20] 续聘与改聘规则 - 评价肯定提议续聘，否定提议改聘[13] 信息披露要求 - 变更需披露前任情况、变更原因等[19] - 年报披露服务年限、审计费用等信息及履职和监督报告[19] 监督与处罚 - 审计委员会监督选聘过程，违规严重董事会处罚责任人，损失由责任人赔偿[19] 不再聘用情形 - 六种情形经股东会决议不再聘用[19] 文件保存与制度相关 - 选聘等文件资料保存至少10年[19] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[22][23] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行，不一致以规定为准[21]

投资决策 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需经董事会审议后提交股东会批准[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需经董事会批准[6] - 低于董事会决策标准的对外投资事项根据《经理工作细则》决策[9] - 公司在12个月内发生的标的相关同类投资按累计计算原则适用规定[9] - 公司股东会、董事会及经理为对外投资决策机构[11] 投资分类及程序 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的投资[13] - 长期投资指投出一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的投资[13] - 短期投资程序包括财务部编资金流量表、有关部门编计划并履行审批程序[13][14] - 长期投资程序包括经理办公室评估、组建小组分析、委员会评审、董事会或股东会审批等[14] 投资管理 - 对外投资实行预算管理，执行中可根据情况调整[15] - 投资预算方案需经有权机构批准，长期投资合同或协议需经授权决策机构批准[16] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回投资[17] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让投资[17] 特殊投资要求 - 证券投资决策需慎重，合理安排资金，控制投资风险[18] - 委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[18] 财务核算与披露 - 财务部门对对外投资进行完整会计记录和详尽核算[21] - 期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[22] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[22] - 公司对外投资按法律法规和上交所规定履行信息披露义务[24] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[26]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 提前五天通知，紧急可立即通知召开[13] - 表决方式有举手表决等[13] 职责与工作 - 负责拟定选择标准和程序，遴选审核提建议[7] - 可委托猎头，费用公司承担[8] - 选举前一至两个月提建议和材料[11] 资料保存 - 会议资料证券部保存，不少于十年[15] 细则规定 - 工作细则董事会制定修改解释，审议通过生效[17]