利润分配方案具体内容 - 每股派发现金红利0.15元含税 以权益分派股权登记日总股本扣除回购专用账户股份后基数为准 [1] - 截至2025年6月30日公司总股本462,079,234股 扣除1,302,172股回购股份后实际分配基数为460,777,062股 [1] - 合计派发现金红利69,116,559.30元含税 占2025年半年度归母净利润比例为16.05% [1] - 母公司期末未分配利润为7,130,598,146.75元 [1] 方案调整机制 - 若股权登记日前因股票期权行权或股份回购导致总股本变动 将维持每股0.15元分配标准不变 仅调整分配总金额 [2] - 调整后的利润分配方案无需重新提交股东大会审议 [2] 决策程序履行情况 - 第五届董事会第十一次会议于2025年8月20日审议通过本方案 同意提交临时股东大会 [2] - 第五届监事会第十次会议同日审议通过 认为方案符合公司章程及分红政策 兼顾股东回报与长远发展需求 [2] - 方案尚需获得临时股东大会审议批准 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十一次会议于2025年8月20日以现场结合通讯方式召开并表决 全体7名董事均出席 会议由董事长张帆主持 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 报告编制程序符合法律法规要求 内容真实准确完整 客观反映公司2025年上半年财务及经营状况 [2] - 该议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会 表决结果为7票同意0票反对0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及配套法规要求 公司取消监事会设置 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 因股权激励计划实施 公司注册资本由4.58亿元增至4.62亿元 总股本由4.58亿股增至4.62亿股 [2] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议 且需经出席股东所持表决权股份总数三分之二以上同意 [3] 公司治理制度修订 - 依据新《公司法》及相关法规 公司修订治理制度 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 删除"监事"及"监事会"相关表述 [4][5] - 调整后由董事会审计委员会行使原监事会职权 修订内容符合法律法规要求 不损害公司及股东利益 [5] - 该议案需提交股东大会审议 表决结果为全票通过 [5] 2025年半年度利润分配 - 公司拟以权益分派股权登记日总股本扣除回购账户股份为基数 向全体股东每股派发现金股利0.15元（含税） [5] - 若股本发生变化 将保持每股分配0.15元不变 仅调整分配总金额 调整后的方案无需重新提交股东大会审议 [6] - 该利润分配预案需提交股东大会审议 表决结果为全票通过 [6] 临时股东大会召开安排 - 公司定于2025年9月9日14:30以现场与网络投票相结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [6] - 股东大会将审议本次董事会及监事会提交的相关议案 [6]

公司治理 - 公司第五届第十一次董事会会议于2025年8月20日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《2025年半年度报告》等文件 [1] 财务表现 - 2024年1至12月营业收入构成中集成电路占比97.19% [1] - 其他业务收入占比2.81% [1] - 公司当前市值达367亿元 [1] 市场表现 - 公司股票收盘价为79.33元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入22.51亿元 同比下降0.2% [1] - 归母净利润4.31亿元 同比增长35.74% [1] - 毛利率提升推动盈利能力改善 [1] 经营动态 - 终端客户需求及备货节奏变化导致营收微降 [1] - 创新产品商用规模持续扩大且出货量稳健成长 [1] - 研发投入及其他支出保持合理水平 [1]

股东会审议事项 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 交易涉及指标达规定标准之一（如资产总额占比50%以上）需股东会审议[7] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[12] - 按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[12] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[13] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足规定人数三分之二等情形公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[21] - 董事会应在收到提议或请求后10日内反馈是否同意召开临时股东会[22] - 董事会同意召开需在决议后5日内发出通知[22] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[27] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[27] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前通知股东[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[33] - 股东会网络或其他方式投票开始时间在现场股东会前一日下午3:00后、当日上午9:30前，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[35] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[44] - 股东会作出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[48] - 股东会作出特别决议，需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[48] - 公司在1年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会以特别决议通过[52] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入有效表决总数[43] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[43] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[44] 股东会主持与记录 - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持；召集人不能履职时，由过半数成员推举一名成员主持[40] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[40] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[41] - 会议记录保存期限不少于10年[54] 决议实施与争议处理 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[54] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵未产生实质影响的除外）[55] - 执行股东会决议争议事项在法院判决或裁定前相关方应执行决议[55] - 法院对相关事项判决或裁定后公司应履行信息披露义务并配合执行[56] - 未召开股东会会议、未表决、出席或同意人数及表决权数未达规定等情形股东会决议不成立[57] 规则相关 - 本规则“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[59] - 本规则修改由股东会批准[60] - 本规则由董事会负责解释[61] - 本规则经股东会审议通过之日起实施[62]

公司股份 - 公司于2016年10月17日上市，首次发行4500万股[7] - 公司注册资本46207.9234万元，已发行股份46207.9234万股[9][21] - 发起人以2012年6月30日经审计净资产折股，未折股部分计入资本公积金[19] - 发起人张帆等认购股份，占比不同[20] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本10%，特定情形收购股份不超10%[22][27] - 董事等任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[29] - 公开发行股份前股份上市1年内不得转让[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 特定情形需召开临时股东会，相关请求及处理时间有规定[54][55][58][59] - 股东会普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[79] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，每年至少召开两次会议[104][113] - 董事会会议过半数董事出席，收购股份需三分之二以上出席[114] - 关联董事不得对关联决议表决，不足3人提交股东会[116] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事，需有5年以上相关工作经验[123][125] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估[124] 其他人员与部门 - 公司设首席执行官、总裁、副总裁，各有职责与任期[136][137][140] - 审计委员会成员3名，独立董事过半数[131] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露半年报[150] - 分配税后利润提取10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[150] - 公司盈利时每年现金分配利润不少于当年可分配利润20%[155] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定[166] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[175]

担保披露与资料要求 - 公司须披露对外担保总额、对控股公司担保总额及占最近一期经审计净资产比例[11] - 申请公司担保的企业应提供最近一年及一期财务报表等资料[16] 担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会审议，全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事通过[19] - 为关联人担保，关联董事不得表决，无关联关系董事过半数且出席董事会的三分之二以上无关联关系董事同意，不足3人提交股东会审议[19] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况需提交股东会审议[21] 担保后续管理 - 公司需跟踪被担保人情况，定期分析财务和偿债能力，建立财务档案并向董事会报告[27] - 担保债务到期督促履约，出现风险及时向财务部报告[27] - 被担保人未履行还款义务等情况报送董事会及董事会秘书[28] 追偿与责任 - 债权人主张债权启动反担保追偿程序并报送[28] - 公司履行担保责任后向债务人或反担保人追偿并披露情况[28] - 相关责任人履职不当给公司造成损失，可视情节罚款或处分[30] 制度实施与管理 - 本制度经股东会审议通过之日起实施，修改由股东会批准，由董事会负责解释[33][34][35]

投资审批标准 - 对外投资达交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种标准之一，须董事会审议并披露[9] - 达交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种标准，董事会审议后提交股东会审议[10] - “购买或者出售资产”交易，所涉资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 披露要求 - 交易标的为公司股权，披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不得超6个月；为其他资产，披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不得超1年[11] 免审情况 - 公司受赠现金资产、获债务减免等无对价支付、无义务交易，或仅达特定标准且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元的交易，可免提交股东会审议[13] 计算标准 - 投资设立公司以协议约定全部出资额为标准适用审批规定，委托理财以预计额度计算占净资产比例适用规定，额度使用期限不超12个月[13] - 购买或出售股权按股权变动比例计算财务指标适用规定，交易致合并报表范围变更以标的公司相关财务指标为计算基础[14] 子公司投资 - 控股子公司对外投资先经公司首席执行官、董事会或股东会审议，再按其《公司章程》提交审议，决议后1个工作日通知公司[16][17] 决策主体与职责 - 股东会、董事会、首席执行官办公室会议为决策主体，董事会战略委员会统筹、协调和组织重大项目分析研究[18] - 财务部负责对外投资资金和财务管理，审计部负责审计并向董事会报告[18] 决策程序 - 对外投资决策程序包括投资动议、投资批准和投资实施[19] 审计评估 - 对外投资涉及资产需审计评估，由相关机构进行[20] 方案管理 - 明确对外投资方案内容，变更需按原审批权限审查批准[21] 实施责任人 - 首席执行官是对外投资方案实施主要责任人，向董事会报告进展[22] 检查审计 - 公司每年末对投资全面检查，对控股子公司定期或专项审计[23] 转让回收 - 对外投资转让和回收由股东会等按权限决策，审批程序与投资相同[25] 监督制度 - 审计部对投资项目全过程监督，建立监督检查制度[29][30] 信息披露 - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[33] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[37][38]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东投票权等于所持股份数乘以应选董事人数之积[6] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会等提出[13] - 每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次选举董事人数之积[17] 投票计算与有效性 - 多轮选举时，根据每轮应选董事人数重新计算累积表决票[17] - 选票数超限额只投一人，按有效表决权数算[18] - 分散投超总数拒不确认则全票作废[18] - 投票总数小于等于有效数，选票有效[19] 董事当选与后续处理 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[19] - 当选人数不足，超最低要求自动当选，差额下次选举填补[19] - 仍不足且第二轮未达要求，原任董事不离任，董事会15天内再召集股东会[19] 细则相关 - 实施细则由董事会负责解释[24] - 修改需股东会批准[25] - 自股东会审议通过之日起生效[26]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长1名，设1名职工代表董事[8] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[11] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需审议[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议[12] 财务资助审议 - 公司财务资助需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事通过[14] 会议召开规定 - 董事会每年至少开两次会，定期提前10日书面通知，临时提前5日书面通知，紧急可口头[18][21] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[18] 会议出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席，特定收购需三分之二以上董事出席[25] 董事履职规定 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[27] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[27] 委托规定 - 一名董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名委托的董事[29] 表决规定 - 董事会会议逐项表决，未通知提案除非全体同意不得表决[30] - 关联董事不得表决，过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人交股东会[30] 会议通知内容 - 书面通知含日期地点、期限、事由议题、发出日期[23] - 召开会议应送达议题背景资料和业务进展数据[24] 决议通过标准 - 董事会决议经全体董事过半数通过，担保和财务资助需出席会议三分之二以上董事通过，超权限报股东会[35] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存10年[40] 董事离职规定 - 董事离职需办移交，忠实义务在合理期限有效，责任不因离任免除[42] - 董事离职违规致损失应赔偿，收益归公司[43] 规则说明 - “以上”含本数，“超过”“过”不含本数[45] - 规则修改由股东会批准[46] - 规则由董事会负责解释[47] - 规则经股东会审议通过实施[48]