融资审批 - 单笔或累计金额占最近一期经审计净资产30%以下融资报总经理审批[9] - 单笔或累计金额占最近一期经审计净资产30%以上融资报董事会审批[8] 担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后报股东会批准[14] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须经董事会审议后报股东会批准[14] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保须经董事会审议后报股东会批准[14] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后报股东会批准[14] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须经董事会审议后报股东会批准且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经董事会审议后报股东会批准且相关股东回避，表决须经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[14][15] 合同管理 - 融资或担保合同签署7日内报送财务部登记备案[18] - 融资及对外担保事项批准后由董事长或其授权人代表公司签署合同[17] 信息披露 - 融资及对外担保应履行信息披露义务，由董事会秘书负责[20] - 董事会或股东会批准的对外担保应在指定报刊及时披露[20] 责任承担 - 全体董事审核融资及对外担保事项，对违规失当损失承担连带责任[22] - 有审核权限人员擅自越权审批或怠于履职致公司损失应追究法律责任[22] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行[24] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[24] - 制度由董事会负责解释和修改，报股东会审批[24] - 制度经董事会审议通过，报股东会审议批准之日起生效[25]

二零二五年四月 1 中重科技（天津）股份有限公司 中重科技（天津）股份有限公司 防范控股股东、实际控制人 及其关联方资金占用管理制度 中国·天津 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为防止控股股东、实际控制人及其关联方（以下合称"占用方"） 占用中重科技（天津）股份有限公司（以下简称"公司"）资金行为，进一步维 护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法 律法规及《中重科技（天津）股份有限公司章程》的规定，制定本管理制度。 第二条 本管理制度适用于公司及其控股子公司。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 本管理制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营 性资金占用。经营性资金占用是指占用方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易而产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司合并范围内主体为占用方垫 付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代占用方偿还债务而支付的资金； 有偿或无偿、直接或间接拆借给占用方的资金；为占用方承担担保责任而形成的 债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给占用方使用资金。 第 ...

本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，本 着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》 《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，及时了解公司的经营情况和重大 事项的进展情况，积极参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会，认真、 公正、客观的履行独立董事的职责，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法 权益。现就 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人刘维，1957 年 5 月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，南开大 学工商管理硕士，中国注册会计师。曾任天津市渤海无线电厂工资核算员、天津 市电子仪表局教育中心办公室职员、天津成城会计师事务所审计助理、中审华会 计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师。 本人于 2021 年 2 月至今任公司独立董事，同时担任董事会审计委员会、薪 酬与考核委员会主任委员。 本人作为公司的独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》规 定的独立性要求，具备独立董事任职资格，不存在影 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会自特定情形发生之日起2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可要求召开临时股东会[5] - 独立董事、审计委员会提议或股东请求召开临时股东会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈[14][15][16] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[10] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议[10] - 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上需审议[12] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元需审议[12] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 年度股东会通知应在会议召开20日前送达股东，临时股东会通知应在会议召开15日前送达股东[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[23] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[50] - 股东会采取记名方式投票表决[51] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[51] 决议相关 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[36] - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[38] - 关联交易事项由关联股东以外出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[43] - 股东会对董事会授权普通决议需过半数、特别决议需三分之二以上通过[56] 其他 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 董事、高级管理人员对股东质询无法立即答复的，应在一个月内或股东会确定的日期内答复[30] - 会议记录应保存十年[32] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[39] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事等以外的人或组织订立管理公司全部或重要业务的合同[44] - 股东会选举两名以上董事可实行累积投票制，股东投票权等于股份数与应选董事总人数乘积[44] - 累积投票制下，当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[46] - 董事会换届或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[48] - 独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[48] - 职工董事由公司职工通过职代会等民主选举产生[49] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[52] - 未填等表决票视为弃权[52] - 会议主持人或股东可要求对所投票数组织点票[52] - 股东会决议应及时公告相关信息[53] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[53] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[53] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[54]

会议召开 - 独立董事专门会议每年至少开一次定期会议，提前三天通知[5] - 临时会议可电话等方式即时通知[5] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[4] 参会要求 - 会议应由全部独立董事出席方可举行[5] - 由过半数独立董事推举召集人主持，不履职时可自行召集[5] 审议事项 - 特定关联交易等事项需经会议讨论且过半数同意才可提交董事会[6] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需会议审议且过半数同意[6] 表决方式 - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[6] - 独立董事每次只能委托一人表决，每人最多接受一人委托[6]

中重科技（天津）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （刘才） 本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，本 着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》 《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，及时了解公司的经营情况和重大 事项的进展情况，积极参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会，认真、 公正、客观的履行独立董事的职责，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法 权益。现就 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 刘才，1948 年 1 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于英国 伯明翰大学，博士研究生学历。历任燕山大学教授、处长、副校长，1998 年 8 月至 2008 年 8 月担任河北省科学院院长。 本人于 2021 年 2 月至今任公司独立董事，同时担任董事会审计委员会、提 名委员会委员。 本人作为公司的独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》规 定的独立性要求，具备独立董事任职资格，不存在影响担任公司独立董事独立性 的任何情形。 二 ...

中重科技（天津）股份有限公司 募集资金管理制度 中国·天津 二零二五年四月修订 1 中重科技（天津）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中重科技（天津）股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《公司法》 《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律法规、规范性文件和《中重科技（天津）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公 开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实 披露的原则。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明 书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金 ...

投资决策审批 - 重大经营与投资事项有十二类[5] - 关联交易按关联交易决策制度执行[6] - 投资达一定标准提交董事会审批披露，如资产总额占比10%以上[8] - 交易累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并2/3以上通过[9] - 交易涉及资产总额占比50%以上，董事会审议后提交股东会[10] - 自有资金证券投资需董事会或股东会审议通过[12] 投资操作规范 - 委托理财建立专项制度，选合格受托方签合同[13] - 除规定审批事项外，其他决策由董事长或授权管理层行使[9] - 实施投资前进行市场调查等并提交资料按规定审批[13] - 十二个月内同一或相关事项累计计算履行审批手续[14] 投资执行流程 - 重大决策由董事长或授权人签署文件协议[16] - 业务部门及分支机构制定实施计划并组建项目组[16] - 项目经理定期提交报告[16] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[16] - 审计部门定期内部审计[16] - 项目完毕报送结算文件申请审结[16] 监督与责任 - 董事会关注投资进展和效益，异常时采取措施[18] - 决策失误董事或成员承担赔偿责任[18] - 执行人员失误致损失，董事会可处罚并要求赔偿[18] 制度生效 - 制度经董事会审议、股东会批准后生效[21]

董事会秘书设置及任职要求 - 公司设1名董事会秘书，为与上交所指定联络人[4] - 近3年受证监会处罚者不得担任[7] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[8] 董事会秘书聘任与解聘 - 离职应3个月内聘任新秘书[14] - 解聘需有充分理由，不得无故解聘[15] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[15] 其他规定 - 聘任后及时公告并提交资料[14] - 应签保密协议，离任接受审查并办移交[16] - 制度自董事会审议通过生效[20]

中重科技（天津）股份有限公司 董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 中国·天津 二零二五年四月修订 1 中重科技（天津）股份有限公司 董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对中重科技（天津）股份有限公司（以下简称"公司"）董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等法律法规以及《中重科 技（天津）股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，制定 本制度。 第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 的管理。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换 等减持股份的，应当按照本制度办理。 特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持， 适用本制度。 第三条 公司董事和高级管理人员应当遵 ...