中重科技（天津）股份有限公司 董事会议事规则 中国·天津 二零二五年四月 1 中重科技（天津）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确中重科技（天津）股份有限公司董事会的职责权限，规范公 司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提 高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及《中 重科技（天津）股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）等有关规定，制定本 规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立 董事 3 名，职工董事 1 名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； 2 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管 ...

二零二五年四月 1 中重科技（天津）股份有限公司 投资者关系管理制度 中国·天津 中重科技（天津）股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强中重科技（天津）股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资 者的合法权益，建立公司与投资者的良好沟通平台，形成公司与投资者之间长期、 稳定、和谐的良性互动关系，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 规、规范性文件及《中重科技（天津）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的是： (一)促进公司与投资者 ...

中重科技（天津）股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 中国·天津 二零二五年四月 1 中重科技（天津）股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善中重科技（天津）股份有限公司（以下称"公司"）治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《中重科技（天津）股份 有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）及其他有关规定，依据董事会的相 关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事占半数以上，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员原则上独立于公司的日常经营管理事务。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计 工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 ...

中重科技（天津）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （李森） 本人作为中重科技（天津）股份有限公司（下称"公司"）的独立董事，本 着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》 《独立董事工作制度》等公司有关规定和要求，及时了解公司的经营情况和重大 事项的进展情况，积极参加公司董事会、股东大会及董事会专门委员会，认真、 公正、客观的履行独立董事的职责，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法 权益。现就 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 李森，1959 年 4 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 正高级工程师，现任中国机械工业科学技术奖评审专家，中国锻压协会锻压装备 首席专家，享受国务院政府特殊津贴，2023 年 7 月至今任公司独立董事。 本人于 2023 年 7 月至今任公司独立董事，同时担任董事会提名委员会主任 委员、薪酬与考核委员会委员。 本人作为公司的独立董事，本人确认符合《上市公司独立董事管理办法》规 定的独立性要求，具备独立董事任职资格，不存在影响担任公 ...

中重科技（天津）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 中国·天津 二零二五年四月 1 中重科技（天津）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范中重科技（天津）股份有限公司（以下称"公司"）内幕信 息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护 广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市 公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《中重科技（天津）股份 有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理的主要 责任人，董事会秘书作为直接责任人，负责公司内幕信息的日常管理工作，在相 关信息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登记入档和管理事宜。证券部协助 董事会秘书做好公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作。 第三条 公司董事、高级管理人员和公司股东、各部门、分公司和子公司都 应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准 ...

关联交易管理制度 中国·天津 二零二五年四月 1 中重科技（天津）股份有限公司 中重科技（天津）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强中重科技（天津）股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法 利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则， 根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》、 《企业会计准则――关联方披露》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法 律、法规及《中重科技（天津）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制订本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的 转移资源或者义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离 于市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行 ...

公司代码：603135 公司简称：中重科技 中重科技（天津）股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内 部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 中重科技（天津）股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 ...

7 1.1 中重科技(天津)股份有限公司 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册资审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出身 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.nof.gov.cn）"进行查验 报告编码:沪25Z9ZZN396 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LL 关于中重科技(天津) 股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 信会师报字[2025]第 ZF10691 号 中重科技(天津)股份有限公司全体股东: 我们审计了中重科技(天津)股份有限公司(以下简称"中重科 技公司")2024年度的财务报表,包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表、2024年度合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注,并 于 2025 年 4 月 28 日出具了报告号为信会师报字(2025)第 ZF10688 号 的【无保留意见】审计报告。 中重科技公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上 ...

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入为1.1734275775亿元，较上年同期增长0.77%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为1372.121952万元，较上年同期下降10.00%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1067.036292万元，较上年同期下降14.94%[4] - 2025年第一季度营业总收入为117,342,757.75元，较2024年第一季度的116,440,899.47元略有增加[17] - 2025年第一季度净利润为13,721,219.52元，较2024年第一季度的15,245,741.31元减少[18] - 归属于母公司股东的净利润2025年为13,721,219.52元，2024年为15,245,741.31元[19] - 综合收益总额2025年为13,721,219.52元，2024年为15,245,741.31元[19] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度营业总成本为108,429,692.12元，较2024年第一季度的102,010,921.52元增加[18] 其他财务数据变化 - 本报告期末总资产为37.8579938694亿元，较上年度末下降0.83%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为30.0572495281亿元，较上年度末下降0.34%[5] - 2025年3月31日货币资金为603,622,854.25元，较2024年12月31日的1,149,176,055.69元减少[13] - 2025年3月31日交易性金融资产为1,152,799,758.90元，较2024年12月31日的618,598,080.82元增加[13] - 2025年3月31日流动资产合计为3,085,267,201.06元，较2024年12月31日的3,195,767,754.09元减少[13] - 2025年3月31日非流动资产合计为700,532,185.88元，较2024年12月31日的621,861,402.27元增加[14] - 2025年3月31日负债合计为780,074,434.13元，较2024年12月31日的801,568,976.75元减少[15] - 2025年3月31日所有者权益（或股东权益）合计为3,005,724,952.81元，较2024年12月31日的3,016,060,179.61元略有减少[15] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计为305.085660万元，其中计入当期损益的政府补助为83.015134万元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益为276.391432万元[6][7] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为32454户，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] - 前十大股东中马冰冰持股3.01504739亿股，持股比例47.89%；谷峰兰持股7537.6185万股，持股比例11.97%[10] - 前十大无限售条件股东中江苏国茂减速机股份有限公司持有无限售条件流通股3527.4570万股[10] - 股东刘明军通过信用证券账户持有1,173,100股[11] 每股收益情况 - 基本每股收益和稀释每股收益2025年和2024年均为0.02元/股[19] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为2467.448663万元，上年同期为 - 7538.401634万元[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金2025年第一季度为245,179,326.21元，2024年第一季度为106,037,141.30元[22] - 收到的税费返还2025年第一季度为955,609.71元，2024年第一季度为47.44元[22] - 经营活动现金流入小计2025年第一季度为249,813,936.76元，2024年第一季度为116,424,710.32元[22] - 经营活动产生的现金流量净额2025年第一季度为24,674,486.63元，2024年第一季度为 - 75,384,016.34元[22] - 投资活动现金流入小计2025年第一季度为373,560,236.24元，2024年第一季度无数据[22] - 筹资活动现金流出小计2025年第一季度为35,076,501.68元，2024年第一季度为501,089.18元[23] - 现金及现金等价物净增加额2025年第一季度为 - 542,985,758.81元，2024年第一季度为 - 84,467,467.69元[23]

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为956,260,334.55元，同比下降14.38%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为56,355,719.97元，同比下降69.03%[22] - 2024年公司营业收入9.56亿元，同比下降14.38%，归属于上市公司股东的净利润0.56亿元，同比下降69.03%[35] - 2024年公司营业收入9.56亿元，同比下降14.38%[59] - 2024年归属于上市公司股东的净利润0.56亿元，同比下降69.03%[59] - 2024年扣非净利润0.29亿元，同比下降82.61%[59] - 2024年第四季度营业收入为378,362,281.93元，为全年最高季度[27] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为49,514,810.71元，为全年最高季度[27] - 主营业务收入952,639,631.22元，同比减少14.44%[62] 成本和费用（同比环比） - 主营业务成本805,054,075.40元，同比增加1.17%[62] - 销售费用本期数为6,070,630.66元，较上年同期下降50.83%[75] - 管理费用本期数为32,422,391.71元，较上年同期下降24.65%[76] - 研发费用本期数为39,225,165.01元，较上年同期下降4.08%[76] - 研发投入总额占营业收入比例为4.1%[78] - 冶金专用装备材料成本本期金额为695,834,209.42元，占总成本比例86.43%，较上年同期下降1.70%[70] - 冶金专用装备制造费用本期金额为59,553,337.05元，占总成本比例7.40%，较上年同期增长50.56%[70] - 智能装备及生产线材料成本本期金额为509,345,859.16元，占总成本比例63.27%，较上年同期下降14.03%[71] - 备品备件及其他材料成本本期金额为186,488,350.26元，占总成本比例23.16%，较上年同期增长61.56%[71] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-59,422,463.91元，同比下降125.27%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为-59,422,463.91元，较上年同期下降125.27%[80] - 2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为87,979,417.17元，为全年唯一正值的季度[27] 业务线表现 - 公司主要产品包括热轧型钢、带钢、棒线材、中厚板轧制的自动化生产线及成套设备[42] - 公司型钢智能装备及生产线可生产H型钢、工字钢、角钢等各类型钢，具有高灵活性、稳定性和精度[45] - 公司带钢智能装备及生产线具有产量高、成本低的特点，得到客户广泛认可[45] - 公司备品备件业务客户粘性较高，与国内主要客户保持长期稳定合作关系[46] - 公司采用"以销定产"的生产模式，核心设备自行生产，非核心工序委托外协加工[49] - 公司智能装备及生产线合同金额差异较大，从几百万到数亿元不等[50] - 公司智能装备生产基地建设项目累计投入46,336.12万元，报告期内实现营收36,798.42万元，净利润496.68万元[37] 各地区表现 - 2024年公司新增订单6.5亿元，其中海外订单占比超过60%，期末在手订单达18亿元[35] - 2024年新增订单6.5亿元，其中海外订单占比超过60%[59] - 2024年末公司在手订单达18亿元[59] - 公司与印度CSLALLOYS钢铁公司签署不锈钢连铸及热轧大棒生产线总包合同，成功进入印度市场[40] - 外销毛利率30.51%，同比增加2.82个百分点[65] 管理层讨论和指引 - 公司战略聚焦冶金高端装备制造，推动中国标准和技术走向海外[94] - 2025年经营计划重点包括加快全球化步伐和坚持科技创新[95] - 公司2025年将持续加大科技创新投入，聚焦关键技术突破和产品创新[96] - 公司将引进先进智能机器人和软件系统，提升自动化、智能化水平[96] - 公司计划优化客户结构，注重客户信誉和支付能力，加强应收账款管理[96] - 公司2025年将推进"十四五"国家重点研发计划产业化落地[97] - 公司将强化精细管理，完善内部制度和流程，提升运营效率[97] 风险因素 - 公司面临宏观经济增速下滑和下游行业需求下降的风险[98] - 公司重大项目受原材料价格、经济环境等因素影响，盈利水平波动较大[99] - 公司主要原材料价格波动可能影响生产成本和盈利水平[99] - 公司募集资金投资项目面临宏观经济环境变化、技术迭代等不确定因素[100] - 公司固定资产年折旧额增加可能影响盈利水平[100] 股东和股权结构 - 公司实际控制人为马冰冰、谷峰兰[12] - 马冰冰持有公司股份301,504,739股，占比47.89%，为第一大股东[196] - 谷峰兰持有公司股份75,376,185股，占比11.97%，为第二大股东[196] - 江苏国茂减速机股份有限公司持有公司股份35,274,570股，占比5.60%[196] - 常州津泓企业管理合伙企业持有公司股份35,274,570股，占比5.60%[196] - 沈惠萍持有公司股份25,196,122股，占比4.00%[196] - 王洪新持有公司股份15,117,673股，占比2.40%[196] - 马冰冰系谷峰兰之女，两人存在关联关系[197] - 公司实际控制人为马冰冰和谷峰兰[199] 分红和利润分配 - 公司2024年度拟向全体股东每股派发现金红利0.066元（含税）[6] - 2024年度利润分配预案拟每股派发现金红利0.066元（含税），现金分红金额为41,221,730.88元，占合并报表净利润的73.15%[135] - 最近三个会计年度累计现金分红金额为220,990,770.88元，占年均净利润的127.10%[137] - 公司2023年度利润分配预案为每股派发现金红利0.2元（含税），并以资本公积金每股转增0.4股[133] 研发和技术 - 公司拥有354项专利，含发明专利64项、实用新型专利289项、外观专利1项[54] - 公司承担"十四五"国家重点研发计划，项目成功后将形成全球型钢生产技术领先[54] - 公司成功投产1150mm冷连轧工程，标志着向高端冷轧装备领域的战略延伸[41] 行业趋势 - 2024年全球粗钢产量18.826亿吨，同比下降0.8%，中国粗钢产量10.05亿吨，同比下降1.7%，占全球53.4%[38] - 2024年海外粗钢产量8.78亿吨，同比增长1.39%，其中印度产量增长6.3%[39] - 2023年全球冶金设备市场规模349.1亿美元，预计2030年增至547.9亿美元，年复合增长率6.8%[39] - 印度2024年粗钢产量1.496亿吨，人均粗钢产量104公斤，较中国700公斤有较大差距[40] - 国家发展改革委明确到2025年钢铁行业能效标杆产能占比达30%，电炉钢比例提升至15%[41] - 冶金智能装备行业核心趋势为智能化升级、数字化转型和绿色制造[92]