文章核心观点 北京昭衍新药研究中心股份有限公司第四届董事会第十三次会议审议多项议案并通过表决，部分议案将提交 2024 年度股东大会、2025 年类别股东会议等审议 [1]。 会议基本信息 - 会议于 2025 年 3 月 14 日发出通知，3 月 28 日以现场会议形式召开 [1] - 应参加董事 9 人，实际参加 9 人，由董事长冯宇霞主持，全体监事和高级管理人员列席 [1] 议案审议情况 需提交 2024 年度股东大会审议的议案 - 通过《昭衍新药 2024 年度董事会工作报告》《昭衍新药 2024 年度财务决算报告》《北京昭衍新药研究中心股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》《昭衍新药 2024 年度内部控制审计报告》等议案 [2][4][5] - 2024 年度拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），以 746,174,300 股为基数，拟分配现金红利 22,385,229 元（含税），占净利润比例 30.22% [3] - 2025 年董事薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬组成，独立董事薪酬以津贴形式发放，该议案因涉及董事薪酬，相关人员回避表决后提交股东大会 [5][6] - 2025 年高级管理人员薪酬方案由基本薪酬和绩效薪酬组成，已通过董事会薪酬与考核委员会审议 [6] 需提交 2024 年度股东大会及 2025 年类别股东会议审议的议案 - 因终止 2021 年及 2022 年 A 股员工持股计划，拟注销回购股份 129,114 股，总股份将由 749,477,334 股变更为 749,348,220 股，注册资本相应变更，同时修订《公司章程》 [7][8] - 董事会拟提请股东大会授权回购公司 A 股和/或 H 股股票，回购数量不超已发行股份数量 10%，并授权董事会进行相关事宜 [12][13] 其他议案 - 同意公司与子公司的关联交易事项，关联董事回避表决 [9] - 公司及其子公司拟向银行申请不超 50,000 万元授信额度，有效期 12 个月，授权公司管理层签署相关文件 [10] - 同意制定舆情管理制度 [10][11] - 通过《昭衍新药 2024 年度社会责任报告》，独立董事张帆回避表决 [12] - 通过《昭衍新药董事会对公司独立董事独立性情况的专项意见》 [12] - 同意召开 2024 年年度股东大会、2025 年第二次 A 股类别股东会议以及 2025 年第二次 H 股类别股东会议，会议时间、地点另行通知 [14]

回购与员工持股 - 2021年9月21日拟400 - 800万元自有资金回购A股用于员工持股计划[4] - 2022年9月1日回购101,714股，成交总金额7,997,727.28元[5] - 2023年1月6日68,500股非交易过户至2022年员工持股计划账户[6] 权益分派与股份变动 - 2022年年度A股以535,611,061股为基数，每股派现0.4元，转增0.4股[7] - 转增后2022年员工持股计划账户持股95,900股[7] - 注销回购专用账户和员工持股计划账户合计129,114股[7] - 回购股份注销后，A股减至630,353,014股，H股不变[10] - 回购股份注销后，公司总股本减至749,348,220股[10]

北京昭衍新药研究中心股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十 一次会议于 2025 年 3 月 14 日以书面送达、电子邮件、电话等方式发出会议通知， 并于 2025 年 3 月 28 日以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公 司监事会主席何英俊主持，应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人，会议 的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《北京昭衍新药研究中心股份有限 公司章程》及其他相关法律法规的有关规定。本次会议经与会监事认真审议，以 举手表决方式作出了如下决议： 1.审议通过《关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案》 经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2024 年年度报告的程序符合法 律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：监事会以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃 ...

业绩数据 - 2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为74,075,384.59元[6] - 2024年度拟分配现金红利22,385,229.00元，占净利润比例30.22%[6] 人员薪酬 - 2025年董事长冯宇霞年基本薪酬214万元[11] - 2025年财务总监于爱水年基本薪酬70万元[13] 股份与注册资本变更 - 拟注销回购专用账户A股股份33,124股及2022年员工持股计划账户A股股份95,900股，合计129,114股[14] - 注销完成后公司总股份将由749,477,334股变更为749,348,220股[15] - 注销完成后公司注册资本将由749,477,334元变更为749,348,220元[15] 董事会会议 - 第四届董事会第十三次会议于2025年3月28日召开，应参加董事9人，实际参加9人[1] 议案表决 - 《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》等多项议案表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权[1][3][4][6][7][8][9][13][14][15] - 《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》表决结果为0票赞成、0票反对、0票弃权、9票回避[11] - 董事会以9票赞成通过变更公司注册资本并修订公司章程议案，原注册资本74,947.7334万元，修改后为74,934.8220万元[17][19] - 董事会以7票赞成、2票回避通过公司及其子公司与生仝智能科技（北京）有限公司及其子公司进行关联交易的议案[18] - 董事会以9票赞成通过制定《北京昭衍新药研究中心股份有限公司舆情管理制度》的议案[21] - 董事会以9票赞成通过公司2024年度社会责任报告的议案[22] - 董事会以8票赞成、1票回避通过公司董事会对独立董事独立性情况专项意见的议案[23] - 董事会以9票赞成通过召开2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议以及2025年第二次H股类别股东会议的议案[28][29] 其他事项 - 公司及其子公司拟向银行申请不超过50,000万元的授信额度，有效期12个月[19][20] - 境内上市内资股股东持有63,035.3014万股，占公司股本总额约84.12%；H股股东持有11,899.5206万股，占公司股本总额约15.88%[19] - 公司拟提请股东大会授权董事会回购公司A股和/或H股，可回购总面值不超过已发行股份数量的10%[25] - 2024年年度股东大会、2025年第二次A股类别股东会议以及2025年第二次H股类别股东会议将审议包括年度报告、利润分配、董事薪酬等10项议题[28][29]

业绩总结 - 2024年度净利润74,075,384.59元[3] 利润分配 - 拟每10股派0.3元（含税），共派22,385,229元（含税）[3] - 现金红利占净利润比例30.22%[3] 决策进展 - 董事会、监事会通过方案，待股东大会审议[4][5] 股本情况 - 公告日总股本749,477,334股，回购3,303,034股[3]

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业绩总结 - 2024年度营业收入约20.2亿元，主要为药物非临床研究服务收入[8] - 2024年营业总收入20.18亿元，2023年为23.76亿元[28] - 2024年营业总成本17.64亿元，2023年为16.22亿元[28] - 2024年净利润6975.51万元，2023年为3.92亿元[28] - 2024年基本每股收益0.10元/股，2023年为0.53元/股[28] - 2024年北京昭衍新药营业收入5.16亿元，2023年为5.97亿元[30] - 2024年北京昭衍新药营业成本4.15亿元，2023年为3.83亿元[30] - 2024年北京昭衍新药净利润2.35亿元，2023年为2.47亿元[30] 财务状况 - 2024年12月31日公司流动资产合计50.31亿美元，2023年12月31日为71.22亿美元[22] - 2024年12月31日公司非流动资产合计43.65亿美元，2023年12月31日为29.05亿美元[22] - 2024年12月31日公司资产总计93.96亿美元，2023年12月31日为100.27亿美元[22] - 2024年12月31日公司流动负债合计2.06亿美元，2023年12月31日为2.79亿美元[25] - 2024年12月31日公司非流动负债合计11.11亿美元，2023年12月31日为14.67亿美元[25] - 2024年12月31日公司负债总计13.17亿美元，2023年12月31日为17.46亿美元[25] - 2024年12月31日公司归属于母公司所有者权益合计80.79亿美元，2023年12月31日为82.79亿美元[25] - 2024年末货币资金较2023年末减少约73.53%[26] - 2024年末交易性金融资产较2023年末减少约67.69%[26] - 2024年末应收票据较2023年末增加约362.47%[26] - 2024年末流动资产合计较2023年末减少约60.97%[26] - 2024年末长期股权投资较2023年末增加约8.42%[26] - 2024年末应付账款较2023年末增加约94.00%[27] - 2024年末合同负债较2023年末减少约32.02%[27] - 2024年末流动负债合计较2023年末减少约52.42%[27] - 2024年末负债合计较2023年末减少约51.15%[27] - 2024年末所有者权益合计较2023年末减少约0.50%[27] 现金流量 - 2024年经营活动现金流入小计同比下降约25.56%[32] - 2024年经营活动现金流出小计同比下降约18.67%[32] - 2024年经营活动产生的现金流量净额同比下降约45.68%[32] - 2024年投资活动现金流入小计同比增长约439.42%[32] - 2024年投资活动现金流出小计同比增长约467.52%[32] - 2024年投资活动产生的现金流量净额亏损同比扩大约523.18%[32] - 2024年筹资活动现金流出小计同比下降约26.52%[32] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额亏损同比缩小约26.52%[32] - 2024年现金及现金等价物净增加额亏损同比扩大约4000%[32] - 2024年末现金及现金等价物余额同比下降约66.19%[32] 其他 - 审计认为财务报表按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况及经营成果和现金流量[3] - 药物非临床研究服务收入确认可能存在管理层提前或推迟收入确认时点的重大错报风险[11] - 公司生物资产主要包括用于繁殖及非临床研究的实验模型，以公允价值计量[12] - 生物资产公允价值计量涉及重大管理层判断，存在固有不确定性且可能受管理层偏向影响[12] - 截至2024年12月31日，公司总股本为74947.7334万股[45] - 北京思科华兴生物技术有限责任公司长期股权投资账面价值减至0[197] - 对江苏先通分子影像科技有限公司的投资本期退出[197] - 北京昭衍生物技术有限公司其他权益工具投资期初余额为159,840,000元[200] - 北京昭衍生物技术有限公司其他权益工具投资本期计入其他综合收益的损失为68,840,000元[200] - 北京昭衍生物技术有限公司其他权益工具投资期末余额为91,000,000元[200]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长[3] - 舆情处理有快速反应等原则[6] - 制度经董事会审议通过生效[12]

会议召开情况 - 2024年召开2次股东大会、6次董事会会议等多类会议[4] - 董事会薪酬与考核委员会2024年召开1次会议[10] 审计机构聘任 - 聘任毕马威华振为2024年度境内审计和内控审计机构[9] - 聘任毕马威为2024年度境外财务审计机构[9] 独立董事意见 - 认为报告编制、内控评价、关联交易等合规[8][9] - 审核补选议案，认为提名程序合规[10] 其他情况 - 2024年无变更或豁免承诺情形[8] - 无准则变更外会计政策等变更情形[10]

会议情况 - 2024年召开1次股东大会、6次董事会会议等[4][5] 培训情况 - 独立董事2024年参加4次专题培训[7] 审计机构 - 聘任毕马威相关事务所为2024年度审计机构[10] 独立董事意见 - 审核议案认为提名合规等多项内容合规[8][10][11] 未来展望 - 2025年独立董事将履职保权益[13]