资金管理 - 2025年4月2日公司审议通过用不超3亿闲置募集资金现金管理议案[1] - 子公司韩亚半导体材料（贵溪）有限公司开立专用结算账户[2] 风险控制与监督 - 公司及子公司分析跟踪产品投向和项目进展控制投资风险[4] - 监事会、独立董事等有权监督检查资金使用情况[4] 资金管理益处 - 使用闲置募集资金现金管理不影响日常经营和募投项目建设[5] - 使用闲置募集资金现金管理可提高资金效率提升整体业绩[5]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力并建立快速反应和应急处置机制以保护投资者合法权益 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响投资者取向及股价波动的信息或其他可能影响公司股价的事件信息 [1] - 舆情分类为重大舆情（传播范围广且严重影响公司形象或经营）和一般舆情（除重大之外的其他类型） [1] 舆情管理组织体系 - 公司实行舆情统一领导、统一组织和快速反应协同应对机制 [2] - 舆情工作组由总经理任组长和董事会秘书任副组长及其他高级管理人员和职能部门负责人组成 [2] - 工作组职责包括决定启动终止舆情处理、制定处理方案、协调对外宣传及处理其他事项 [2] 信息采集与报告职责 - 董事会办公室负责舆情信息采集包括收集分析核实舆情并跟踪股价变动及风险评估 [2] - 其他职能部门需配合信息采集工作并及时通报经营合规审查中发现的舆情情况 [2] - 相关人员报告舆情需及时客观真实不得迟报谎报瞒报或漏报 [3] 舆情处理原则 - 处理原则包括快速反应迅速行动、协调宣传真诚沟通、勇敢面对主动承担及系统运作化险为夷 [3][4] - 报告流程要求知悉舆情后立即报告董事会秘书后者根据一般或重大舆情向组长或工作组及监管部门报告 [4] - 一般舆情由工作组组长和副组长灵活处置而重大舆情需召集会议决策部署并实时监控控制传播 [4][5] 重大舆情处置措施 - 措施包括迅速调查事件真相、及时与媒体沟通防止事态发酵、加强投资者沟通保证渠道畅通 [5] - 公司需通过官网澄清或按交易所规定信息披露必要时对编造虚假信息的媒体采取法律行动 [5] - 责任追究规定内部人员需保密未公开信息违反者将受处分和经济处罚或追究法律责任 [5][6] 附则与制度执行 - 制度未尽事宜按法律法规监管规定和公司章程执行 [7] - 制度经董事会审议生效并由董事会负责制定修订和解释 [7]

公司基本信息 - 公司中文名称为江西江南新材料科技股份有限公司 英文名称为JIANGNAN NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO LTD [1][2] - 公司注册地址位于江西省鹰潭市月湖区鹰潭工业园区 邮政编码为335000 [2] - 公司注册资本为人民币145,745,199元 股份总数为14,574.5199万股 全部为普通股 [2][5] - 公司营业期限自2007年7月26日起至长期 [2] - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事或总经理担任 [2] 上市及股份发行 - 公司首次公开发行股票申请于2024年12月11日获中国证监会批准 首次公开发行人民币普通股3,643.63万股 [1] - 公司股票于2025年3月20日在上海证券交易所上市 [1] - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则 同种类股份具有同等权利 [4] - 公司股票面值为每股1元人民币 股份集中存管于中国证券登记结算有限公司上海分公司 [4] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为提高经营管理水平和核心竞争力 实现股东权益和公司价值最大化 [3] - 公司经营范围包括电子材料生产销售、新材料研发、铜基新材料加工、废旧金属回收利用及进出口业务 [3][4] 股东与股权结构 - 公司设立时发起人认购股份总数为98,500,000股 股权比例为100% [4][5] - 公司全部资产分为等额股份 股东以认购股份为限承担责任 [2] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [9] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [9] 股东会职权与运作 - 股东会是公司权力机构 行使重大决策权包括修改章程、增减注册资本、合并分立等 [19][20] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [22] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 [24] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需1/2以上表决权通过 特别决议需2/3以上表决权通过 [33][34] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成 包括董事长1人、副董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人 [44] - 董事会行使经营计划制定、内部机构设置、高级管理人员聘任等职权 [44][45] - 董事任期3年 可连选连任 由股东会选举或更换 [39] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在利害关系 [53] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监 [3] - 总经理和副总经理由董事会聘任或解聘 [59] 财务与交易规范 - 公司提供担保需经董事会审议 重大担保事项需提交股东会批准 [19][20] - 交易达到总资产50%或净资产50%等标准需提交股东会审议 [20][21] - 关联交易需履行审批程序 重大关联交易需经独立董事专门会议审议 [47][56] 股份回购与转让 - 公司可在减少注册资本、实施员工持股计划等情形下回购股份 [8] - 回购股份可通过集中交易方式进行 回购后需按规定期限转让或注销 [8][9] - 公司持有5%以上股份股东及董监高人员禁止短线交易 收益归公司所有 [10] 信息披露与合规 - 公司应保证披露信息真实、准确、完整 董事对定期报告签署书面确认意见 [41] - 股东会决议应及时公告 内容包括出席会议股东持股比例、表决结果等 [38] - 公司应配合执行法院判决裁定 及时履行信息披露义务 [15]

公司治理结构 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员会成员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 经选举后报董事会批准 [1] 职责权限 - 负责拟定非职工代表董事和高级管理人员的选择标准与程序 [1] - 对非职工代表董事和高级管理人员人选进行遴选和任职资格审核 [1] - 就董事任免和高级管理人员聘任解聘事项向董事会提出建议 [1] 决策程序 - 研究非职工代表董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会 [2] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查和征求被提名人同意等七个步骤 [2] - 委员会可在公司内部 控股参股企业和人才市场广泛搜寻合适人选 [2] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [3] - 表决方式包括举手表决 投票表决和通讯表决三种形式 [4] - 会议记录由董事会秘书保存 通过的议案需以书面形式报公司董事会 [4] 会议召开 - 会议需提前三天通知全体委员 紧急事由可不受通知时限限制 [3] - 会议可邀请公司董事 总经理及其他高级管理人员列席 [4] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [4] 规则实施 - 实施细则自董事会决议通过之日起施行 [4] - 细则解释权归属公司董事会 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [4] - 若与国家新颁布法律法规相抵触 需立即修订并报董事会审议通过 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会原有职权转由董事会审计委员会行使[1] - 同步修订《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事制度》《审计委员会议事规则》等治理制度[1] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] 会议决策程序 - 第二届监事会第十一次会议于2025年5月13日以通讯表决方式召开[1] - 会议应出席监事3人 实际参加表决监事3人 由监事会主席黄淑林主持[1] - 审议通过取消监事会及相关制度修订议案 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[1][2] 后续安排 - 该议案尚需提交公司股东大会审议通过[2] - 详细内容参见同日披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》(公告编号：2025-016)[2]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事委员应占总数1/2以上，且至少含1名会计专业人士[4] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 会议相关 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[7] - 每季度至少召开一次定期会议[14] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] 资料保存 - 会议记录及资料由董事会秘书保存，期限为十年[16] 事项审议 - 披露财务会计报告等财务信息、聘用或解聘会计师事务所等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10][11] 公司职责 - 评估对外披露财务报告信息客观真实性及重大关联交易合规性[20] - 对内部财务和审计部门及其负责人工作进行评价[20] - 披露审计委员会人员情况[22] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[22] - 履职发现重大问题触及披露标准，及时披露及整改情况[22] - 向董事会提审议意见未被采纳，披露并说明理由[22] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[22] 细则说明 - 自董事会审议通过之日起施行[24] - 未尽事宜按相关规定执行，不一致时以相关规定为准[24] - 解释权归属公司董事会[25]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 审计委员会负责选聘及监督，每年提交履职评估报告[4][5] - 应具备证券、期货相关业务执业资格[8] - 选聘程序含提议、审查、审议、批准、签约，聘期一年[10] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等[10][11] - 符合要求续聘可不经公开选聘[11] 选聘评价与费用 - 评价要素含审计费用报价，质量管理权重不低于40%[12] - 审计费用较上一年降20%以上需说明情况及原因[14] - 公司和事务所可合理调整审计费用[15] 人员限制与审计要求 - 项目合伙人和签字注会累计满5年后连续5年不得参与[14] - 年度审计要求对内控有效性审计并出具报告[18] 改聘与辞聘规定 - 六种情况应改聘，非特定情形第四季度前完成选聘[17][18] - 审计委员会审核改聘提案应了解情况并评价[18] - 改聘时董事会通知前任，股东会允许其陈述意见[18] - 事务所辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[18] 监督与资料保存 - 审计委员会监督选聘及审计进展[20] - 发现违规造成严重后果报告董事会处理[20] - 选聘文件资料保存至少10年[20] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[24]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员三至五名董事，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会管理 - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 下设投资评审小组，总经理任组长[6] 战略委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[15] - 提前三天通知，紧急情况不受限[14] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施[19]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[3] - 七种情形下应召开临时会议[4] - 董事长应十日内召集董事会会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[6] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发变更通知[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[9] - 会议以现场召开为原则，也可非现场召开[10] 会议表决 - 表决实行一人一票，记名或举手表决[12] - 除特殊情形外，提案需超半数董事赞成通过[13] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[15] 利润分配决议 - 先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再据报告对定期报告其他事项作决议[15] 提案处理 - 提案未通过，条件未重大变化时一个月内不再审议[15] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[16] 会议记录 - 董事会会议可按需全程录音[16] - 秘书安排人员记录会议，内容含五项[18] - 秘书可按需安排人员制作会议纪要和决议记录[19] - 与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[19] 决议公告与保密 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[19] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 召开提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 审计委员会同意股东请求召开，应在收到请求5日内发出通知[7] - 年度股东会召集人应在会议召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[12] 会议延期与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 自行召集条件 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于10%[8] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[19] 董事候选人提名 - 董事候选人由现任董事会提名或由合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名[28] 会议记录保存 - 会议记录应当与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[24] 董事会公布事项 - 董事会应在股东会召开前至少五个工作日公布需评估、审计或出具报告事项的相关情况[27] - 董事会提出改变募集资金用途提案，应在通知中说明原因、新项目概况及对公司未来的影响[27] 董事会提案相关 - 董事会审议通过年度报告后，应对利润分配方案做出决议并作为年度股东会提案[28] - 董事会提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因并披露送转前后对比数据及对公司发展的影响[28] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案时，应事先通知并向股东会说明原因[28] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并及时公开披露[18] 股东出席登记 - 股东出席股东会需按要求登记并出示相关凭证，异地股东可用信函或传真登记[31] 授权委托书 - 股东出具的授权委托书应载明委托人、代理人、指示、日期、签名等内容[33] 出席资格 - 出席会议人员提交的凭证存在伪造、过期等情况，出席资格无效[34] 签名册 - 出席会议人员签名册由公司制作，载明姓名、身份证号等事项[36] 签到参会 - 已登记股东出示身份证件签到，未登记股东经批准审核后可签到参会[37] 入场规定 - 已办理登记的股东等可出席股东会，其他人士不得入场[40] 人员退场 - 大会主持人可要求无资格等人员退场，不服从可采取措施[41] 发言规定 - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，主持人规定发言时间和次数[42] 决议执行 - 股东会决议应注明出席人数、股份比例等，董事会负责执行[48] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，董事会应在2个月内实施具体方案[48]