关联交易定义 - 公司关联交易是与关联人转移资源或义务事项，含购买出售资产等[8] 关联人范围 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人，持股5%以上的股东等需报送关联人名单[11] 定价原则 - 关联交易定价应公允，有政府定价等多种参照原则和成本加成法等定价方法[16] 审议规则 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上关联交易，应提交股东会审议[19] - 与关联自然人交易金额30万元以上及与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，应提交董事会审议[19] 交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、公开公平公正等原则[4] - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确具体[6] 权益保护 - 公司处理关联交易不得损害全体股东特别是中小股东合法权益[7] 表决回避 - 关联交易中关联人享有股东会表决权应回避表决，有利害关系的董事在董事会表决时应回避[4] 额度期限 - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[20] 担保审议 - 公司为关联人或持股5％以下股东提供担保，需董事会审议后提交股东会，相关股东回避表决[21][22] 重大交易审议 - 重大关联交易由独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[28] 董事会审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[29] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，特定股东应回避表决，违背规定关联交易决议无效[32][34] 披露规则 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）需及时披露[38] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需及时披露[38] 豁免情况 - 公司与关联人因公开招标等行为导致的关联交易，可申请豁免审议和披露[39] - 公司与关联人达成特定关联交易时，可免予履行相关义务[39] 协议期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[40] 检查审计 - 公司应定期检查关联交易并做好记录[42] - 公司接受审计时，应如实提供全部关联交易记录[42] 人员义务 - 公司董事及高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[42] - 公司独立董事有权查阅公司与关联人资金往来情况[42] 损失处理 - 公司因关联人占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[43] 制度依据 - 本制度未尽事宜或冲突，依国家法规和公司章程规定为准[45] 制度解释 - 本制度由公司董事会负责解释及修订，自股东会通过之日起生效[46][47]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审议[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[9] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审议[9] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会审议[9] 担保额度与风险控制 - 被担保人资产负债率原则上不超过70%（控股子公司除外）[14] - 可对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[12] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险[5] 担保管理与披露 - 董事会每年对上市公司全部担保行为进行核查并披露结果[20][21] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[24] - 参与对外担保部门和责任人需向董事会秘书报告并提供资料[24] - 担保信息未公开前应控制知情范围，知悉人员有保密义务[26] 责任追究与制度规定 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] - 相关审核部门及人员擅自越权或怠于履职致损失，公司追究责任[28] - 公司及其董事等违反制度或法规，按规定追究责任，涉嫌犯罪移送司法[28] - 制度未尽事宜或冲突时依国家法规等有关规定为准[30] - 制度由公司董事会负责解释及修订[31] - 制度自股东会通过之日起生效[31]

独立董事任职要求 - 需有5年以上法律等相关工作经验[2] - 持股1%以上或前十股东亲属无独立性[4] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[4] - 近12个月有影响独立性情形人员无独立性[5] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不能担任[5] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不能担任[5] - 兼任境内上市公司不超3家且连续任职不超六年[5] 提名情况 - 被提名人通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[7] - 被提名人确认任职资格符合要求[7] 声明时间 - 声明时间为2025年6月3日[7]

董事补选 - 董事辞职致董事会成员低于法定最低人数，公司应60日内完成补选[9] 职务解除 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[9] - 董事会审议解除高级管理人员职务提案，需出席董事所持表决权过半数通过[10] 信息申报 - 董事、高级管理人员离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[12] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%[15] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[15] 追责复核 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议，可15日内向公司审计委员会申请复核[17]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验并取得培训证明[2] - 特定持股及亲属、近12个月不具独立性人员无独立性[4][5] - 近36个月受处罚或谴责批评人员有不良记录[5] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家，连续任职不超六年[5] 审查情况 - 被提名人通过资格审查，任职资格符合要求[7]

财务与股本 - 责令廖良茂退出犯罪所得19.3297884095亿元发还公司[2] - 2024年5月17日、6月7日后公司注册资本由993,275,484元变更为918,308,789元[3] - 2024年6月至今累计收到司法执行追缴的50,240,566股股票并完成注销[3] - 当前公司总股本由918,308,789股变更为868,068,223股[4] - 修订后公司章程规定公司注册资本为86,806.8223万元[5] - 修订后公司章程规定公司已发行股份总数为86,806.8223万股[6] 制度修订 - 公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》[1] - 公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等制度进行修订[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司增加资本方式修订为向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份[6] - 公司收购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[7] 股东权益与诉讼 - 股东对违规决议有权自作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼[9] - 监事会、董事会等收到请求30日内未诉讼，股东可自行诉讼[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[9] 股东大会 - 股东大会是公司权力机构，可决定经营方针和投资计划等[9] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[10] - 监事会等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内给出书面反馈[10][11] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[10][11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定条件下提议、召集和主持临时股东大会[11] - 监事会或股东自行召集股东大会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[11] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[12] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，并可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可向董事会提董事候选人[14] - 单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独立董事候选人[14] - 持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可向董事会提董事或监事会提非职工代表监事候选人[14] 董事任职与责任 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等多种情形不能担任公司董事[15] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况，若因董事辞职致董事会成员低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[17] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效[17] - 股东会可决议解任董事，决议作出之日解除生效，无正当理由解任董事，董事可要求公司赔偿[17] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事存在故意或重大过失也应担责[17] - 董事应如实向审计委员会提供情况和资料，不得妨碍其行使职权[17] 委员会职责 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，如检查公司财务等[18] - 战略发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[18] 高级管理人员规定 - 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度、董事的忠实义务和勤勉义务规定适用于高级管理人员[18] - 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员[18] 利润分配与公积金 - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[19] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的30%，现金分红在当年利润分配中占比不低于30%[20] - 公司董事会未做年度现金利润分配预案或分配比例不足30%，需说明原因等并提交股东会审议披露[20] 公司合并、分立与解散 - 公司合并应自作出决议起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告[21] - 债权人接到通知书30日内，未接到通知书自公告起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[21] - 公司分立或减资时需10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[22] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[22] - 公司出现解散事由应10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[23] - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[23] - 清算组应10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[23] 其他 - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[24] - 修订后的《公司章程》于2025年6月在上海证券交易所网站披露[25] - 除重要修订外，《公司章程》其他内容保持不变[25] - 公告发布时间为2025年6月7日[26]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[2] - 具备注册会计师、高级会计师等资格[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不具独立性[4] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他限制 - 兼任境内上市公司数量未超3家[6] - 在公司连续任职未超六年[6] 审查情况 - 已通过公司第五届董事会提名委员会资格审查[6]

独立董事提名 - 提名王维胜、彭纪生、潘华为第六届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 被提名人需5年以上相关工作经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[3] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] - 近12个月有不独立情形人员无独立性[4] 不良记录标准 - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[4] 兼任限制 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超三家[5] 任职期限 - 被提名人在公司连续任职未超六年[6] 人员资质 - 潘华具备多种专业资格[6]

会议时间与地点 - 2025年6月27日13点30分在南京市鼓楼区模范中路39号公司二楼报告厅召开2024年年度股东会现场会议[4] - 2025年6月26日15:00至2025年6月27日15:00为网络投票时间[6] - 2025年6月26 - 27日（上午9:00 - 11:00，下午2:00 - 5:00）为会议登记时间[17] - 2025年6月18日为股权登记日[14] 议案相关 - 议案1 - 9于2025年4月28日审议通过，10 - 19于2025年6月6日审议通过[10] - 议案1 - 9于2025年4月29日披露，10 - 19于2025年6月7日披露[10] - 特别决议议案为议案10、11、12[10] - 对中小投资者单独计票的议案为议案6、7、8等[10] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案7、8[10] 选举相关 - 选举第六届董事会非独立董事应选5人，独立董事应选3人[9] - 非独立董事候选人有陈颖奇、陈磊等5人，独立董事候选人有王维胜、彭纪生等3人[20][21] 投票规则 - 非累积投票议案17项，累积投票议案2项[20][21] - 累积投票制下，股东每持有一股拥有与应选董事人数相等投票总数[23] - 股东可在选举董事议案表决权内按意愿表决，可集中或分散投票[23][24][25]

会议信息 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年6月6日14:00现场召开[1] - 会议应到监事3名，实到3名[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[1] - 议案尚需提交公司股东会审议[2]