限制性股票授予情况 - 激励计划合计授予600万股，占股本总额3.75%[1] - 首次授予530万股，占授予总数88.33%[1] - 预留部分70万股，占授予总数11.67%[1] 激励对象情况 - 6名副总经理获授10 - 12万股[1] - 132名核心骨干获授468万股[1] - 激励对象不包括特定人员[2] 预留授予规则 - 预留授予对象12个月内确定[2] - 超12个月未明确，预留权益失效[2] 授予限制 - 单个激励对象获授不超股本总额1%[1] - 全部有效激励计划标的股票累计不超10%[1]

公司表现 - 江苏华辰(603097)今日上涨6 19% [1] - 全天换手率达27 28% [1] - 成交额为2 62亿元 [1] - 振幅为6 75% [1] 资金流向 - 营业部席位合计净买入944 21万元 [1] - 因日换手率达27 28%上榜上交所公开信息 [1]

目 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………………第 1—2 页 二、前次募集资金使用情况报告………………………………………… 第 3—11 页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕10448 号 江苏华辰变压器股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称江苏华辰公司） 管理层编制的截至 2024 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供江苏华辰公司向不特定对象发行可转换公司债券时使用，不 得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为江苏华辰公司向不特定对象发行 可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 江苏华辰公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次 募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对江苏华辰公司管理层编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概 ...

信用与评级 - 公司主体长期信用等级和本次可转换公司债券信用等级均为A+[8][85][158] 利润分配 - 2023年度公司不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[27] - 2022年度以160,000,000股为基数，每10股派送1.5元，派发现金红利24,000,000元[28] - 2022年半年度以160,000,000股为基数，每10股派送2.0元，派发现金红利32,000,000元[29] - 2021年度公司不发放现金股利、不进行资本公积金转增股本[30] - 2024 - 2026年公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该公司连续三年实现的年均可分配利润的30%[20] 财务数据 - 2021 - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额分别为1413.32万元、 - 7885.84万元、 - 6956.31万元和 - 11941.09万元[39][135] - 2021 - 2024年1 - 6月公司营业收入分别为87,105.08万元、102,450.02万元、151,014.77万元和66,797.85万元[134] - 2021 - 2024年1 - 6月公司利润总额分别为8,596.23万元、9,119.75万元、13,412.92万元和4,458.29万元[134] - 2021 - 2024年1 - 6月公司主营业务毛利率分别为21.54%、20.37%、22.06%和22.62%[139] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末应收账款账面价值分别为36866.54万元、51152.24万元、80695.25万元和81165.68万元，占各期资产总额的比例分别为43.55%、37.77%、45.36%和43.00%[40][137] - 2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末存货账面价值分别为16800.41万元、24204.62万元、28197.69万元和37390.87万元，占当期资产总额的比例分别为19.84%、17.87%、15.85%和19.81%[42][138] 募集资金 - 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过46000.00万元[64][67][69] - 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目总投资54431.73万元，拟投入募集资金26901.72万元[70] - 新能源电力装备数字化工厂建设项目拟投入19,422.18万元，补充流动资金拟投入9,000.00万元，合计拟投入82,853.91万元[71] 公司概况 - 公司成立于2007年4月9日，A股代码为603097，上市地为上交所[56] - 截至2024年6月30日，公司股本为160,000,000股，有限售条件股份120,000,000股，占比75.00%，无限售条件股份40,000,000股，占比25.00%[161] - 截至2024年6月30日，公司前十大股东持股总数129,651,284股，占比81.03%[162] - 截至募集说明书签署日，公司拥有3家全资或控股子公司[164] - 截至募集说明书签署日，发行人有1家分公司为江苏华辰变压器股份有限公司深圳分公司[170] 人员与治理 - 截至募集说明书签署日，张孝金直接持有公司52.50%股份，并通过众和商务、久泰商务间接持有公司0.88%的股份[171] - 截至募集说明书签署日，公司董事会由7名成员组成，其中3名为独立董事[185] - 截至募集说明书签署日，公司监事会由3名成员组成，其中1名为职工代表监事[188] - 截至募集说明书签署日，公司高级管理人员由7名成员组成，总经理张孝金等3人兼任公司董事[190] 风险提示 - 公司采购主要原材料价格波动明显，若采购价大幅上涨而产品价未及时调整，公司面临营业成本上升、毛利率下降风险[38] - 公司客户货款结算周期长，采购结算多为现款或短账期，且销售收入增长快，导致经营活动净现金流入滞后[39] - 随着经营规模扩大，应收账款可能进一步增加，存在逾期或无法收回产生坏账的可能[40] - 若原材料价格、产品市场价格大幅波动或产能过剩，存货面临减值风险[42] - 募集资金投资项目达产后产能将提高，若市场等因素不利变化，新增产能可能无法完全消化，项目效益或与预期有差异[44] - 公司可转债发行需经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，批准及时间存在不确定性[148] - 可转换债券本息兑付若公司经营未达预期回报，可能影响按时足额兑付及投资者回售时的承兑能力[149] - 可转换债券到期若未转股，公司需偿付本金和利息，增加财务费用负担和资金压力[150] - 可转债转股后，公司可能存在每股收益及净资产收益率下降的风险[156][157] - 公司存在社会保险和住房公积金被追缴以及被处以行政处罚的风险[133] 未来展望 - 公司拟通过本次募投项目突破产能限制，优化产品结构，实现业务扩张[60] - 公司现阶段生产能力有限，变压器产品产能利用率高，接近满产[60] - 本次部分募集资金拟用于补充流动资金，缓解资金压力，优化财务结构[61] 可转债条款 - 本次发行的可转债期限为6年，每张面值100元人民币[80][81] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[84] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[91] - 当单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议时应召集债券持有人会议[88] - 可转债存续期内，连续30个交易日至少15日收盘价低于当期转股价格85%，董事会可提向下修正方案，经三分之二以上股东表决通过实施，修正价不低于相关均价[95][96] - 可转债期满后5个交易日内，公司赎回全部未转股债券，赎回价协商确定[98] - 转股期内，连续30个交易日至少15日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元，公司可赎回[99] - 最后两个计息年度，连续30个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售[102] - 募集资金用途重大变化，持有人有一次回售权[104] - 可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[106]

业绩总结 - 2024年1 - 6月新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目营业收入达预期，净利润未达预期[40] - 2024年1 - 6月公司新能源领域销售收入占比为45.32%，较2021年的7.04%大幅提升[43] - 2024年1 - 6月公司期间费用较2023年同期增加3107.94万元，增幅44.03%，期间费用率达15.22%[43] - 2024年1 - 6月箱式变电站销售收入为19075.08万元，按不同方式测算毛利率差异13.31%，毛利变动2538.89万元[44] - 2021 - 2023年公司营业收入复合增长率超30%[137] - 2021 - 2023年公司新能源相关业务销售收入增长843.13%，复合增长率207.10%[137] 产能与产量 - 2024年1 - 6月，新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目预计产能3461台，实际产量1234台，产能利用率35.65%[37] - 2024年1 - 6月，新能源智能箱式变电站产能1205台，产量687台，产能利用率57.01%[37] - 2024年1 - 6月，电气成套设备产能2256台，产量547台，产能利用率24.25%[37] - 公司变压器产品综合产能利用率分别为103.12%、102.01%、94.96%和92.42%[45] - 2024年1 - 6月公司干式变压器产能459.00万kVA，产量537.95万kVA，产能利用率117.20%，产销率96.45%[126][127] - 2024年1 - 6月公司油浸式变压器产能469.20万kVA，产量319.86万kVA，产能利用率68.17%，产销率99.30%[127] - 2024年1 - 6月公司箱式变电站产能1205台，产量687台，产能利用率57.01%，产销率91.99%[127] - 2024年1 - 6月公司电气成套设备产能2256台，产量547台，产能利用率24.25%，产销率77.15%[127] 募投项目 - 首发募投项目“新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目”预定可使用状态时间延长至2024年4月9日，另两个项目延长至2024年10月31日[7] - 2022年公司首次公开发行上市，募集资金净额为26785.58万元，较原计划拟募集资金46314.30万元差额较大[12] - 多个募投项目投资金额、结构调整，如节能环保输配电设备智能化生产技改项目设备购置安装费调减，铺底流动资金调增[14][15] - 截至2024年10月24日，“技研中心及营销网络建设项目”募集资金使用比例达90.10%，因部分装修未完成，延期至2024年12月31日[30] - 本次募投项目拟募集资金总额不超过46,000.00万元，将新增多种新能源产品产能[60][78] 市场情况 - 2023年我国变压器产量约为23.48亿kVA，公司变压器产量合计为1762.78万kVA，市场占有率约为0.75%，较2020年的0.52%进一步提高[118] - 同行业上市公司扩产，除特锐德外，公司本次募投项目产品与其余公司面临同质化竞争加剧情况[123] - 截至2024年9月30日，公司在手订单金额为107,788.06万元，其中新能源产品60,244.56万元，非新能源产品47,543.49万元[130] 资金情况 - 截至2023年12月31日，公司可自由支配资金为9148.81万元[191] - 2024 - 2026年公司资金缺口为73170.60万元[191]

募投项目进度与效益 - 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目预定可使用状态时间延长至2024年4月9日[13] - 节能环保输配电设备智能化生产技改项目和技研中心及营销网络建设项目延长至2024年10月31日[13] - 截至2024年6月末，节能环保输配电设备智能化生产技改项目尚在建设中，已达到预计效益[13] - 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目2024年1 - 6月实现净利润321.09万元，累计产能利用率42.13%[13] - 截至2024年3月31日，节能环保输配电设备智能化生产技改项目和技研中心及营销网络建设项目募集资金使用比例分别达88.15%和60.59%[32] - 截至2024年10月24日，技研中心及营销网络建设项目募集资金使用比例达90.10%[37] - 截至2024年10月31日，节能环保输配电设备智能化生产技改项目累计使用资金占比95.46%[59] - 截至2024年10月31日，新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目累计使用资金占比100.17%[59] - 截至2024年10月31日，技研中心及营销网络建设项目累计使用资金占比90.10%[59] - 截至2024年6月30日，前次募投项目累计实际效益已达到预计效益[65][70] 募投项目投资调整 - 新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目投资总额由28587.83万元调整为21173.55万元[20][22] - 技研中心及营销网络建设项目投资总额由4466.28万元调整为4569.30万元[24] - 节能环保输配电设备智能化生产技改项目投资总额由11130.96万元调整为11157.09万元[28] - 建筑工程费在新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目中从9066.00万元调至7285.59万元[22] - 设备购置安装费在节能环保输配电设备智能化生产技改项目中从7353.93万元调至7970.00万元[28] - 铺底流动资金在新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目中从3215.17万元调至4062.39万元[22] - 技研中心建设建筑工程费从880万元调至980万元，设备购置费从1467.87万元调至2267.87万元[31] - 营销网络建设场地费用从1121.03万元调至421.03万元，设备购置费从341.40万元调至441.40万元，市场推广费从759.00万元调至459.00万元[31] 新能源领域销售情况 - 2021 - 2024年1 - 6月公司新能源领域销售收入占比分别为7.04%、18.48%、38.30%和45.32%[23][28][53] - 2023年公司新能源领域销售收入为5.78亿元，较2022年1.89亿元增长205.48%[28] 项目产能与效益实现情况 - 2024年1 - 6月新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目预计产能3461台，实际产量1234台，产能利用率35.65%[44] - 2024年1 - 6月新能源智能箱式变电站产能1205台，产量687台，产能利用率57.01%[44] - 2024年1 - 6月电气成套设备产能2256台，产量547台，产能利用率24.25%[44] - 2024年1 - 6月项目预期营业收入19826.98万元，实际实现20781.47万元，实现效益占比104.81%[48] - 2024年1 - 6月新能源智能箱式变电站预期营业收入15319.49万元，实际实现19075.08万元，实现效益占比124.52%[48] - 2024年1 - 6月电气成套设备预期营业收入4507.49万元，实际实现1706.39万元，实现效益占比37.86%[48] - 2024年1 - 6月项目预期净利润1024.40万元，实际实现321.09万元，实现效益占比31.34%[48] 费用与市场影响 - 2024年1 - 6月公司期间费用较2023年同期增加3107.94万元，增幅44.03%，期间费用率达15.22%[53] - 2024年1 - 6月公司期间费用率增长较快，因拓展新能源市场和海外渠道致销售费用增加，引进人员加大研发使管理和研发费用增长[57] - 电气成套设备销售受地产和工业投资增速放缓影响，预计未来房地产投资下行，对其有不利影响，但不影响本次募投项目效益[56] 可转债认购情况 - 张孝保持有公司10.00%的股份，张孝银、张孝玉均持有公司1.25%的股份，张晨晨持有公司5.00%的股份，他们均参与本次可转债发行认购[73][74] - 控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东张孝金等承诺积极参与本次可转债发行认购，认购前后6个月内无减持计划[76] - 非独立董事杜秀梅等承诺根据情况决定是否参与认购，若认购后六个月内不减持[76][78] - 独立董事隋平等承诺不参与本次可转债发行认购，保证配偶等遵守短线交易规定[78][79] - 发行人控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东承诺参与本次可转债发行认购[80][81][83][84] - 非独立董事杜秀梅、蒋硕文，全体监事耿德飞、刘冬、王广浩，非董事高级管理人员翟基宏、李刚、高冬、沙丽视情况参与本次可转债发行认购[83] - 独立董事承诺不参与本次可转债认购[81][84] - 相关主体前六个月无减持发行人股份情形及计划安排，无减持已发行可转债情况，承诺认购后六个月内不减持[84]

甬兴证券有限公司 关于 江苏华辰变压器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二四年十二月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人殷磊刚、邱丽根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定 以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的 真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《江苏华辰变压器股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 3-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书 目 录 | 保荐人及保荐代表人声明 | | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 … | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人…………………………………………………………………………………………………3 | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员………………………………………………………………………………………………3 | | ...

事项进度 - 公司2024年10月18日收到上交所《审核问询函》[1] - 公司2024年11月16日披露《审核问询函》回复等相关公告文件[1] - 公司会同中介机构对《审核问询函》回复内容进行补充与修订[2] - 公司本次向不特定对象发行可转债事项进度存在不确定性[2] 公告时间 - 公告发布时间为2024年12月21日[5]

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-058 江苏华辰变压器股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可〔2022〕749 号），本公司由主承销商甬兴证券有限公司采 用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售 存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民 币普通股（A 股）股票 4,000 万股，发行价为每股人民币 8.53 元，共计募集资金 34,120.00 万元，扣除发行费用（不含增值税进项税）7,334.42万元后，本次募集资金净额为26,785.58 万元，已由主承销商甬兴证券有限公司于 2022 年 5 月 9 日汇入本公司募集资金监管账 户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 ...

目 录 | 一、关于融资规模与效益预测………………………………………第 | 1—30 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于经营情况…………………………………………………第 | 30—47 | 页 | | 三、关于应收账款…………………………………………………第 | 47—54 | 页 | | 四、关于存货………………………………………………………第 | 55—61 | 页 | | 五、关于其他………………………………………………………第 | 61—65 | 页 | 关于江苏华辰变压器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核 问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2024〕1216 号 上海证券交易所： 由甬兴证券有限公司转来的《关于江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)〔2024〕239 号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的江苏华辰变压器 股份有限公司(以下简称江苏华辰公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报 如下。 问题 1 关于融资规模与效益预测 根据申报材料，公司本次拟募集资金 ...