江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年限制性股票激励 计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《江苏华辰变压器股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《江苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"）的相关规定，特制定《江 苏华辰变压器股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简 称"本办法"）。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司 2024 年 限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥此次股权激励的作用，进而确保 公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进 行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体 业绩，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与公司本次 ...

公司上市 - 2017年8月21日正式注册成立[1] - 2022年4月发行4000万股A股，每股8.53元，募资34120万元，净额26785.58万元[1] - 2022年5月12日在上交所上市，简称“江苏华辰”，代码“603097”[2] 财务审计 - 2024年4月24日报告显示，最近会计年度财报和内控未被否定或无法表示意见[3] 激励计划 - 拟授予600万股限制性股票，占股本3.75%，首次530万股占3.31%，预留70万股占0.44%[13] - 激励对象138人，核心骨干获授468万股，占授予总数78%，占股本2.93%[14] - 有效期最长不超60个月，限售期12、24、36个月，解除比例30%、30%、40%[17][19] - 授予价格每股12.45元，依据前1日均价50%确定[21] - 2024年12月30日董事会、监事会审议通过相关议案[23] - 激励对象不包括5%以上股份股东等特定人员[25][31] - 激励对象资金自筹，公司不提供资助[35] - 待股东会审议通过，已获现阶段批准授权[28][36][38][39]

公司分别于 2024 年 1 月 30 日、2024 年 2 月 26 日召开第三届董事会第五次会议、 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象 发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，根据上述股东大会决议，公司本次向不 特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的股东大会决议有效期为 12 个 月，自公司股东大会审议通过之日起计算。股东大会对董事会及其授权人士的授权事项 中除第 5 项、第 6 项、第 11 项的授权有效期为本次发行的可转换公司债券存续期、募 集资金使用完毕等相关事项办理完毕之日止外，其他事项的授权有效期为自股东会审议 通过本议案之日起 12 个月。 1 证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-064 江苏华辰变压器股份有限公司 关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有 效期及相关授权有效期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-062 江苏华辰变压器股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 征集投票权的起止时间：2025年1月15日至2025年1月16日（上午9:30-11:30，下午 14:00-15:30） （一）征集人基本信息与持股情况 1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事高爱好，其基本情况如下： 征集人对所有表决事项的表决意见：同意 征集人未持有公司股票 高爱好先生，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级会计师、 注册会计师、注册资产评估师。现任江苏华辰变压器股份有限公司独立董事；徐州市国有 资产投资经营集团有限公司外部董事。曾历任徐州食品公司（肉联厂）会计主管；徐州财 政局会计师事务所业务部主任；徐州大彭会计师事务所董事、副所长；江苏天华大彭会计 师事务所董事、副所长；徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事；江苏恩华药业股份 有限公司（002262）财务总监，赛摩 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2024-066 江苏华辰变压器股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2025 年第一次临时股东会 (二) 股东会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 股东会召开日期：2025年1月17日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 1 月 17 日 至 2025 年 1 月 17 日 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 1 月 17 日 14 点 00 分 召开地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华 辰办公楼三楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 1 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系 ...

会议相关 - 第三届董事会第十四次会议于2024年12月30日召开，7位董事全部出席[2] - 公司审议通过召开2025年第一次临时股东会的议案[26] 激励计划 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等3项议案获5票赞成，需提交股东会审议[3][8][11] 资金安排 - 拟将“技研中心及营销网络建设项目”节余599.91万元永久补充流动资金，获7票赞成[16] 制度修订 - 《关于修订公司<内部审计制度>》议案获7票赞成[19] 可转债事宜 - 延长向不特定对象发行可转债相关有效期的2项议案获7票赞成，需提交股东会审议[20][23]

江苏华辰变压器股份有限公司 监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）相关事项的 核查意见 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《上海证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《江苏华辰变压器股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，对《江苏华辰变压器股份有限 公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"） 进行了核查，并将有关情况发表核查意见如下： 1. 公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形， 包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5 ...

激励计划基本情况 - 拟授予600.00万股限制性股票，占公司股本总额16,000.00万股的3.75%[7][31] - 首次授予530.00万股，占公司股本总额的3.31%，占拟授予总数的88.33%[8][31] - 预留70.00万股，占公司股本总额的0.44%，占拟授予总数的11.67%[8][31] - 有效期最长不超过60个月[9][36] 激励对象相关 - 首次授予激励对象总人数为138人[8][26] - 杜秀梅等5人各获授限制性股票10.00万股，占授予总数的1.67%，占公告日公司股本总额的0.06%[32] - 沙丽获授限制性股票12.00万股，占授予总数的2.00%，占公告日公司股本总额的0.08%[32] 时间安排 - 自股东会审议通过起60日内完成首次授予相关程序，否则终止计划[10] - 预留部分须在股东会审议通过后12个月内授出[10] - 激励对象公示期不少于10天[28] - 监事会在股东会审议前5日披露对激励对象名单审核意见及公示情况说明[28] 授予与限售 - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股12.45元[43] - 首次授予及预留授予的限制性股票限售期为12、24、36个月[38] - 首次授予及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为30.00%，第二个为30.00%，第三个为40.00%[39] 考核指标 - 以2024年度营业收入、净利润为基数，2025 - 2027年有不同目标值和触发值[47] - 考核指标完成度对应系数有计算公式[47][48] - 公司层面解除限售比例X = 0.5*X1 + 0.5*X2[48] - 个人层面绩效考核结果划分为五个等级，对应不同解除限售比例[49] 调整与回购 - 若公司有资本公积转增股本等事项，限制性股票数量和授予价格需调整[52][53][54] - 公司发生特定情形或激励对象发生特定情形，已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销[47] 审议与通过 - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东投票情况需单独统计并披露[64]

募集资金情况 - 首次公开发行4000万股A股，募资总额34120万元，净额26785.58万元[2] - 截至2024年12月30日，专项存储账户初始存放29420万元，余额599.91万元[3][5] 募投项目投入 - 节能环保技改项目累计投入10625.21万元，使用比例95.46%[10] - 新能源项目累计投入11103.96万元，使用比例100.17%[10] - 技研及营销项目累计投入4133.82万元，使用比例90.47%[10] - 变更后项目累计投入25862.99万元，使用比例96.56%[10] 项目进度与调整 - 2022年12月调整募投项目金额并延期至2024年4月9日[6] - 2023年12月变更部分募资用途并调整投资结构[7][8] - 2024年10月节能环保项目结项，技研项目预计12月31日完成[9] 节余资金处理 - 技研项目拟结项，节余募资599.91万元拟永久补充流动资金[12][13][15] 审议情况 - 2024年12月30日董事会、监事会通过相关议案[17][18] - 保荐机构对该事项无异议[21]

业绩数据 - 2023年营业收入1,510,147,693.30元，2022年为1,024,500,199.44元，2021年为871,050,776.59元[6] - 2023年归属于上市公司股东的净利润121,472,516.24元，2022年为91,256,926.61元，2021年为78,416,550.45元[6] - 2023年经营活动产生的现金流量净额 -69,563,083.26元，2022年为 -78,858,421.45元，2021年为14,133,156.40元[6] - 2023年基本每股收益0.7592元/股，2022年为0.6367元/股，2021年为0.6535元/股[6] - 2023年加权平均净资产收益率13.82%，2022年为13.06%，2021年为16.84%[6] 组织架构 - 公司第三届董事会由7名董事构成[6] - 公司第三届监事会由3名监事构成[7] - 公司现任高级管理人员7人[9] 激励计划 - 2024年限制性股票激励计划拟授予600.00万股，占公司股本总额16,000.00万股的3.75%，首次授予530.00万股，占比3.31%，预留70.00万股，占比0.44%[3] - 本激励计划首次授予的激励对象共计138人[15] - 激励对象公示期不少于10天，监事会在股东会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[18] - 激励计划有效期最长不超过60个月[22] - 董事会须在股东会通过后60日内授出限制性股票并完成相关程序[23] - 首次授予及预留授予的限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月[25] - 首次授予及预留授予的限制性股票各解除限售期比例分别为30.00%、30.00%、40.00%[25] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[28] - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股12.45元[29] - 预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予相同，为每股12.45元[30] - 2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的解除限售考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[35] - 2025年营业收入目标值为2024年基数的150%，触发值为135%；净利润目标值为140%，触发值为126%[35] - 2026年营业收入目标值为2024年基数的210%，触发值为189%；净利润目标值为182%，触发值为163.8%[36] - 2027年营业收入目标值为2024年基数的273%，触发值为246%；净利润目标值为236.6%，触发值为212.9%[36] - 公司层面解除限售比例X = 0.5*X1 + 0.5*X2（X1、X2分别根据营业收入和净利润考核指标完成度计算）[36] - 个人层面绩效考核结果分S、A、B、C、D五级，对应解除限售比例分别为100%、100%、100%、80%、0%[37] - 激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）[37] - 若公司同时未达业绩考核指标两个触发值，对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[37] - 若激励对象发生特定情形，其获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价为授予价[35] - 若公司发生特定情形，本次计划终止，所有激励对象获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价为授予价加银行同期存款利息[35] - 首次授予530.00万股限制性股票，每股股份支付费用为12.44元[45] - 首次授予限制性股票需摊销的总费用为6,593.20万元，2025年摊销3,846.03万元，2026年摊销1,868.07万元，2027年摊销879.09万元[47] - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内授予激励对象限制性股票并公告，若未完成，本激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议[51] - 公司股东会授权董事会调整限制性股票数量和授予价格，调整议案经董事会审议通过后需披露决议公告和法律意见书[44] - 公司将在限售期的每个资产负债表日修正预计可解除限售的限制性股票数量，并将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积[45] - 激励成本将在经常性损益中列支[47] - 公司薪酬与考核委员会拟定激励计划草案等提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议[49] - 公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》约定双方权利义务[51] - 公司统一办理限制性股票解除限售事宜，需向证券交易所申请，经确认后由证券登记结算机构办理[53] - 公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或股东会审议未通过股权激励计划，自决议公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[55] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见审计报告，本激励计划终止实施[62] - 公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配情形，本激励计划终止实施[62] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[64] - 激励对象最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销[64] - 公司在股东会审议本激励计划之前拟变更或终止，需经董事会审议通过[54][55] - 公司在股东会审议通过本激励计划之后变更或终止，应当由股东会审议决定[54][55] - 公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核[57] - 激励对象按照本激励计划获授的限制性股票，经登记过户后享有分红权、配股权等[59] - 公司与激励对象发生争议，协商不成应提交公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决[61] - 公司与激励对象争议若60日内未协商调解解决，可向法院诉讼解决[69] 股份调整 - 资本公积转增股本等情况，调整后限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）[70] - 配股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[71] - 缩股时，调整后限制性股票数量Q＝Q0×n [71] - 资本公积转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0/（1＋n）[71] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n [71] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)] [72] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V [72] - 增发新股，限制性股票回购价格不调整[73] - 公司实施回购需经董事会、股东会批准等多程序[73]