核心观点 - 公司修订信息披露管理办法以规范信息披露行为 提高管理水平和质量 保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 信息披露需遵循真实 准确 完整 公平 持续 一致原则 禁止选择性披露或使用宣传性语言 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 [1] - 内幕信息依法披露前不得公开或泄露 不得用于内幕交易 任何单位不得非法要求提供未披露信息 [2] 信息披露基本原则 - 董事及高级管理人员需保证信息披露真实 准确 完整 及时 公平 [2] - 自愿披露信息需与法定披露信息一致 不得误导投资者 且需遵守公平 持续 一致原则 禁止利用自愿披露操纵市场 [2] - 公司及相关方作出公开承诺需及时披露并全面履行 [2] - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书等 [2] 披露渠道与形式 - 依法披露信息需在证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所及交易所供查阅 全文需在网站及报刊网站披露 摘要需在网站及报刊披露 [3] - 不得以新闻发布或答记者问代替报告 公告义务 不得以定期报告代替临时报告 [3] - 公司信息以信息披露文件为准 大股东 董事 高级管理人员不得通过网络发帖方式发布影响股价的信息 [3] - 信息披露文件采用中文文本 公告文稿需报送天津证监局 [3] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [3] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意后提交董事会 [4] - 董事或审计委员会成员无法保证报告真实性 准确性 完整性时需投反对票或弃权票 董事和高级管理人员需签署书面确认意见 [4] - 董事和高级管理人员发表意见需遵循审慎原则 责任不因发表意见免除 [5] - 预计经营业绩亏损或大幅变动时需及时进行业绩预告 [5] - 业绩泄露或传闻导致交易异常波动时需及时披露相关财务数据 [5] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需作出专项说明 [5] - 编制格式及规则按证监会及交易所规定执行 [5] 临时报告规定 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件且投资者未知时 需立即披露事件起因 现状及影响 [5] - 重大事件包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值 主要债务人资不抵债或破产 新公布法律法规或政策重大影响 股权激励 股份回购 资产重组 资产分拆上市 股份质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或限制表决权 主要资产被查封 扣押或冻结 主要银行账户冻结 预计经营业绩亏损或大幅变动 主要或全部业务停顿 获得对损益产生重大影响的额外收益 聘任或解聘会计师事务所 会计政策或估计重大自主变更 前期信息披露差错被责令改正等 [5][6] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合信息披露 [6] - 披露标准按《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定执行 [6] - 变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 主要办公地址和联系电话等需立即披露 [6] - 在董事会形成决议 各方签署意向书或协议 董事或高级管理人员知悉重大事件时需及时履行信息披露义务 [6] - 重大事件难以保密 已泄露或出现传闻 证券交易出现异常时需及时披露现状及风险因素 [7] - 已披露重大事件出现进展或变化时需及时披露 [7] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券交易价格时需履行信息披露义务 [7] - 收购 合并 分立 发行股份 回购股份等导致股本总额 股东 实际控制人重大变化时需依法披露权益变动情况 [7] - 需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并以书面方式问询 [7][8] - 控股股东 实际控制人及其一致行动人需及时准确告知是否存在股权转让 资产重组或其他重大事件并配合信息披露 [8] - 证券交易被认定为异常时需及时了解影响因素并披露 [8] - 具体指标计算细则及编制规则按证监会及交易所规定执行 [8] 审核程序及披露流程 - 证券部统一披露重大或股价敏感信息 负责组织汇总资料并确保时间进行编制和审核 披露草案需经董事会秘书 总经理 董事长 董事会及专门委员会签字后方可披露 [9] - 定期报告编制 审议 披露程序包括董事会秘书组织提供业务资料 证券部及财务部配合完成编制及审核 董事会秘书送达董事审阅 审计委员会出具审核意见并提交董事会审议 董事及高级管理人员出具书面确认意见 董事会秘书组织披露 [9] - 未公开信息内部流转 审核及披露流程包括各部门 子公司 持股5%以上大股东需第一时间通知董事会秘书或证券部 由董事会秘书指导草拟披露文稿并按审核程序披露 董事会秘书组织公告上传及交易所备案 信息披露义务人需持续报告进展情况 [9][10] - 信息属于国家机密 商业秘密或交易所认可情况时 可申请豁免披露或履行相关义务 [10] - 存在暂缓 豁免情形时按公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》执行 需审慎确定事项并防止信息泄露 董事会秘书负责登记并经董事长签字确认后归档 [10] 管理及责任 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调和组织信息披露事项 证券部为信息披露管理部门 由董事会秘书领导 [11] - 证券部职责包括起草 编制定期报告和临时报告 完成披露申请及发布 收集各部门 子公司重大事项并按规汇报及披露 负责信息披露文件分类专卷存档 [11][12] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应披露信息报告董事会 关注媒体报道并求证真实性 有权参加股东会 董事会和高级管理人员会议 了解财务和经营情况 查阅所有文件 办理信息对外公布事宜 公司需为董事会秘书提供便利条件 财务负责人需配合财务信息披露 董事会和管理层需确保董事会秘书和部门及时获悉重大信息 财务部门 对外投资部门等需履行配合义务 董事会需定期自查信息披露管理制度 董事会秘书需得到相关部门及人员积极配合和协助 [12] - 董事会秘书需定期对董事 高级管理人员 各部门 分公司 子公司负责人及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度培训 通报给实际控制人 控股股东 持股5%以上股东 [12] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面重大事件 已披露事件进展或变化 [13] - 董事需了解并持续关注生产经营情况 财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策资料 [13] - 审计委员会需对董事 高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督 关注信息披露情况 发现违法违规问题时进行调查并提出处理建议 [13] - 股东 实际控制人发生持有5%以上股份或控制情况较大变化 法院裁决禁止控股股东转让股份 股份被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或限制表决权 拟进行重大资产或业务重组 证监会规定其他情形时 需主动告知董事会并配合履行信息披露义务 [13] - 信息依法披露前已在媒体传播或证券交易出现异常时 股东或实际控制人需及时准确书面报告并配合公告 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [14] - 向特定对象发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时提供信息并配合信息披露 [14] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其一致行动人 实际控制人需及时向董事会报送关联人名单及关联关系说明 需履行关联交易审议程序并执行回避表决制度 不得隐瞒关联关系规避审议和披露义务 [14] - 通过委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人需及时告知委托人情况并配合信息披露 [14] 保密措施 - 董事 高级管理人员及其他因工作接触应披露信息人员负有严格保密义务 [14] - 董事会需采取措施在信息披露前将信息知情者控制在最小范围内 [15] - 不得向来电 来函或来访股东 机构投资者 专业分析机构 新闻媒体等透露未公开披露重大信息 不得在股东会 业绩说明会或路演等活动中发布未公开披露重大信息 [16] - 各部门与中介机构业务合作中只限于本职工作信息交流 不得泄露或非法获取与工作无关内幕信息 [16] - 需对公司内刊 网站 宣传资料 内部会议报告 发言和材料等内容认真审查 对涉及公开信息但未披露又无法回避的需限定传达范围并提出保密要求 正常工作会议中与会人员有保密义务 [16] - 得知未披露信息难以保密 已经泄露或股票价格明显异常波动时需立即披露 [16] - 内幕信息依法披露前任何知情人需遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》 配合证券部做好登记管理 不得公开或泄露内幕信息 不得利用内幕信息进行内幕交易 [16] 责任追究与处理 - 董事 高级管理人员需对信息披露真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 但有充分证据表明已履行勤勉尽责义务的除外 [17] - 董事长 总经理 财务负责人或财务机构负责人需对财务会计报告真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [17] - 发现已披露信息有错误 遗漏或误导时需及时发布更正 补充或澄清公告 [17] - 由于失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失时需对责任人给予批评 警告直至解除职务处分 并可提出赔偿要求 证券监管部门另有处分可合并处罚 [17] - 涉嫌违法时按《证券法》等法律法规处罚 [17] 年报信息披露重大差错责任追究 - 有关人员需严格执行《企业会计准则》及相关规定 遵守财务报告相关内部控制制度 确保财务报告真实 公允反映财务状况 经营成果和现金流量 不得干扰 阻碍审计机构独立客观进行年报审计 [17] - 年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形 [18] - 追究责任时需遵循实事求是 公开 公平 公正 惩前毖后 有错必究 责任 义务与权利对等 责任轻重与主观过错程度相适应 教育与惩处相结合原则 [19][21] - 财务报告重大会计差错认定标准需足以影响财务报表使用者正确判断 重要性取决于遗漏或错误表述规模和性质 差错影响金额和性质是决定性因素 [19] - 具体认定标准包括会计差错金额直接影响盈亏性质 经审计对以前年度财务报告重大差错进行更正且差错金额占最近一年度经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元 但因会计政策调整导致的追溯调整除外 监管部门责令对以前年度差错改正 [19] - 需以重大事项临时报告方式及时披露更正后财务信息 格式需符合证监会规范和交易所上市规则要求 对以前年度已公布年度财务报告进行更正时需聘请具有证券 期货相关业务资格会计师事务所审计 [20] - 证券部会同财务部 审计部在董事会秘书领导下负责收集 汇总资料 调查核实并提出处理方案 报董事会批准执行 被调查人及董事 高级管理人员 各部门 子公司 控股股东 实际控制人等相关人员需配合调查 [20] - 情节恶劣 后果严重 影响较大且原因确系个人主观因素所致 打击 报复 陷害调查人或干扰 阻挠责任追究调查 不执行董事会处理决定时需从重或加重处理 [20][22] - 有效阻止不良后果发生 主动纠正和挽回全部或大部分损失 确因意外和不可抗力等非主观因素造成时需从轻 减轻或免于处理 [22] - 追究责任形式包括责令改正并作检讨 通报批评 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 情节严重涉及犯罪时移交司法机关处理 对董事 高级管理人员 子公司负责人可附带经济处罚 金额由董事会视情节确定 [22] - 做出处理前需听取责任人意见 保障陈述和申辩权利 [21] - 证监会和交易所规定的其他定期报告信息披露重大差错责任追究参照执行 [23] 附则 - 本办法未尽事宜或与法律 法规 规范性文件强制性规定抵触时需按国家有关法律 法规 规范性文件和公司章程执行 [23] - 本办法自董事会审议通过之日起执行 修改亦同 解释权归公司董事会 [23]