董事会专门委员会总体架构 - 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均对董事会负责并汇报工作 [1] - 专门委员会主要职责是为董事会决策事项提供咨询和建议，其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1] - 各委员会由3名董事组成，设主任委员1名，委员任期与董事任期一致且可连选连任 [1][2] 专门委员会组成规则 - 主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生 [2] - 审计委员会主任委员需由会计专业人士的独立董事担任，且独立董事需过半数 [2][7] - 提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员 [2] - 战略委员会必须包含董事长和至少一名独立董事 [2] 会议召开与表决机制 - 专门委员会会议需三分之二及以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [4] - 会议可采用现场、通讯或混合方式召开，审计委员会每季度至少召开一次定期会议 [3][10] - 委员因故不能出席时需书面委托其他委员代行职责，独立董事需委托其他独立董事 [4] - 审议关联议题时关联委员需回避表决，若提名委员会因此不足法定人数则由董事会审议该议案 [4] 战略委员会职责 - 负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提出建议，包括产品战略、市场战略、研发战略等 [5] - 对重大资本运作、资产经营项目及融资方案进行研究建议，并对实施情况进行跟踪检查 [5] - 战略委员会主任委员由公司董事长担任 [5] 审计委员会核心职能 - 审计委员会需审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制，下列事项需经其过半数同意后提交董事会： - 披露财务报告及内部控制评价报告 [7] - 聘用或解聘会计师事务所 [7] - 聘任或解聘财务负责人 [7] - 会计政策变更或重大差错更正 [7] - 每季度至少召开一次定期会议，可应2名及以上成员提议召开临时会议 [7] - 有权要求董事及高级管理人员提交执行职务报告，发现违规行为时可向董事会通报或直接向监管机构报告 [10] - 可依据《公司法》对董事及高级管理人员提起诉讼，并可自行召集和主持股东会会议 [10][11] 提名委员会职能 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准、程序，并对人选任职资格进行遴选审核 [11] - 就董事任免、高级管理人员聘任解聘等事项向董事会提出建议 [12] - 可广泛搜寻人选并召开会议进行资格审查，董事会无充分理由不得搁置其提名建议 [12] 薪酬与考核委员会职能 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策，包括股权激励计划、员工持股计划等 [13] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [13] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [13] 制度实施与保障 - 公司须为各委员会提供必要工作条件，董事会办公室承担日常联络、会议组织及档案管理 [5] - 专门委员会聘请外部机构产生的费用由公司承担，管理层及相关部门需配合委员会工作 [5] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，原专门委员会议事规则同时废止 [14]