公司治理变动 - 徐福明辞去甘李药业第五届董事会非独立董事职务 [1] - 徐福明离任后将继续在公司担任其他职务 [1] - 同日公司职工代表大会选举徐福明为公司第五届董事会职工代表董事 [1]

适用人员 - 办法适用于公司董事、高级管理人员[2] 薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 政策制定 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[4] 薪酬构成 - 非独立董事薪酬依情况确定，独立董事实行津贴制[7] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[7] 其他规定 - 薪酬不包括股权激励等专项奖励[8] - 薪酬发放按公司制度执行，独立董事津贴定期发放[9] - 离任按实际任期和绩效计算薪酬[10] - 调整依据包括同行业薪酬增幅等[12] - 经审批可为专门事项设专项奖惩[12]

投资制度 - 规范公司及子公司权益性投资行为，降低风险、提高效益[2] - 股东会、董事会按权限对对外投资决策，投资活动归口管理[4][5] - 年度投资计划由投资管理部门编制、财务部汇总，含方向、重点等内容[9] - 投资项目实行立项制度，需提交预选建议书并经战略委员会审批[11] - 立项后项目小组开展工作，提交可行性研究报告，含概况、各方情况等[14] - 项目经立项后向决策部门提交可研报告，经多层审核决策[14][19] 项目实施 - 直接投资项目由投资管理部门实施，子公司、分公司按规定实施[19][20][22] - 项目开始实施可成立筹建小组，负责计划、登记、筹资等工作[23] - 投资项目资金由公司统筹，筹建费用先由投资管理部门支出[25][26] 公司管理 - 公司对投资企业包括分、子、参股公司按规范原则管理[22] - 控股子公司指公司拥有50%以上股权或实质控制权的公司[29] - 分公司可无偿使用公司注册商标，参控股公司可签有偿或无偿商标使用合同[39][40] - 分公司设立由投资管理部门提预案，按投资管理制度办理[25] - 分公司年度考核由投资会同人力、财务、计划部门依年初考核制度进行[35] - 控股子公司年度经营计划等决策应服从公司统一部署并报公司通过[30] - 控股子公司总经理按章程提名，由董事会/执行董事任免[30] - 控股子公司财务人员招聘等由财务与人力协调统一管理[31] - 参股公司指公司持股低于50%且无实质控制权的公司[37] 公司撤销与解散 - 分公司撤销需投资部门向总经理申请，经董事会批准后清算[37] - 控股子公司解散需向投资部门提交申请，经董事长批准等进入清算[34] 其他 - 公司为甘李药业股份有限公司[43] - 办法未尽事宜按法律等文件和公司章程执行[42] - 办法由公司董事会负责解释[42] - 办法自公司股东会审议通过之日起实施[42] - 董事会可修改办法，修改后报股东会审议通过[42]

董事任期与职责 - 董事每届任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事连续二次未出席且不委托出席，董事会建议撤换[9] - 董事忠实和勤勉义务任期结束后三年有效[10] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含三名独立董事、一名董事长、一名职工代表董事[13] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[13][20] 董事会委员会 - 董事会可根据股东会决议设立战略、审计、提名和薪酬与考核委员会[15] 董事会秘书 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[25] - 原任离职后，公司应在三个月内聘任新秘书[28] - 秘书空缺超三个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[28] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[31] - 七种情形下应召开临时会议，提前5日通知[33] - 会议需过半数董事出席方可举行[36] - 定期会议变更通知需提前三日发出[35] - 董事长10日内召集并主持会议[41] - 提案人会前送交议案[45] 董事会决议 - 决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[45] - 董事回避时，无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[46] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[47]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] - 董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 召集要求 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议做出前不得低于10%[11] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] 董事选举 - 股东会审议董事选举，通知应披露候选人详细资料[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[18] 会议变更 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[22] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[32] 累积投票制 - 累积投票制下，股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[19] 委托投票 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明相关内容[25] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证并备置[26] 会议主持 - 股东会由董事长等不同主体主持[26][27] 报告要求 - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[29] 股东权利征集 - 董事会等可公开请求委托代为出席股东会并行使权利，征集应无偿进行[32] 重大事项决议 - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[34] 董事当选 - 当选董事最低得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份总数半数[38] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施方案[41] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规决议[42] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[45] 通讯表决 - 通讯表决以指定信息传递方式行使表决权，不再召开现场会议[47] - 通讯表决的股东须在表决票上发表意见并在指定截止期限前送达[50] 提案提示 - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在股东会公告中特别提示[55] 董事就任 - 股东会通过董事选举提案，新任董事在决议当日就任[56] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息及表决结果[40] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[52] - 总经理向董事会报告执行情况，董事会向下次股东会报告[52] - 董事长对执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取汇报[52] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议批准后生效实施[54] - 公司在规定情形时应修改本规则[55] - 规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，报股东会批准后生效[55] 公告披露 - 公告或通知在中国证监会指定报刊刊登，篇幅长可摘要披露，全文在指定网站公布[55] - 股东会补充通知在刊登会议通知的同一指定报刊公告[56] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[57]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[3] - 选聘应采用多种公正方式，公开选聘要发布文件[5] - 公司应细化评价标准，对应聘文件评价打分并记录保存[7] 评价要素 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需说明金额、定价原则等[8] 聘期规定 - 会计师事务所聘期一年，到期可续聘，续聘符合要求可不招标[9] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[10] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[10] 解聘与辞聘 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，股东会表决时允许其陈述意见[12] - 会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[12] 改聘规定 - 审计委员会审议改聘议案应约见前后任事务所并评价执业质量[14] - 董事会通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[14] - 除特定情况外，年度报告审计期间不得改聘事务所[14] - 改聘时应详细说明解聘原因等多项信息[15] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[15] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露事务所服务年限、审计费用等信息[15] 报告提交 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[18] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[21] 制度生效与解释 - 本制度由股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[14] - 与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理办公会会议审议批准[14] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[15] - 关联交易涉及“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算并按程序报经审议[15] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则报经审议[15] 日常关联交易处理 - 已执行的日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况；条款变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[17] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露；履行中条款变化或期满续签，按前述规定处理[17] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[17] 表决回避 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其代表的有表决权股份数不计入总数[21] - 总经理会议批准关联交易事项，有利害关系的人士应回避表决[23] 审计与评估 - 交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开日不超六个月；为其他资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[23] - 与公司日常经营相关关联交易的标的可不审计或评估[24] 董事会审核 - 董事会对关联交易决议至少审核背景说明、关联方主体资格证明等文件[25] 免履行义务情况 - 公司单方面获利益且无对价义务、关联人提供低息无担保资金等关联交易可免履行相关义务[26] 协议期限规定 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[26] 其他规定 - 关联交易未按规定程序批准不得执行[26] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[28] - 本办法由董事会负责解释，可修改并报股东会批准，自股东会审议通过之日起实施[29][30][31]

专户支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止，公司两周内签新协议并公告[7] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[10] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报披露[10] - 保荐人或独立财务顾问每半年度对募集资金现场调查，年度出具专项核查报告[27] 资金使用与置换 - 超募资金投入未达计划金额50%，公司对项目重新论证[11] - 公司以自筹资金预先投入项目，6个月内可置换[13] - 募投项目实施困难时自筹支付，6个月内可置换[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[14] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[14] 资金补充与管理 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[15] - 募集资金现金管理产品期限不超12个月，安全高且不质押[23] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、相关方意见并股东会审议[18] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，需相关程序审议[21] - 变更募投项目收购控股股东或实际控制人资产，避免同业竞争及减少关联交易[20] 关注事项 - 关注募集资金存放、管理、使用及专户余额情况[30] - 关注募集资金项目进展及与投资计划进度差异[30] - 关注置换、补充流动资金、现金管理、超募资金使用、投向变更、节余资金使用情况[30] - 给出公司募集资金存放、管理和使用合规结论性意见[30] - 包含上海证券交易所要求的其他内容[30] 专项审核 - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请注册会计师对募集资金专项审核[26]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 候选人近36个月无相关处罚及谴责批评[11] 提名与连任 - 董事会或特定股东可提候选人[14] - 连任不超六年，满六年36个月内不得提名[17] 履职与解除 - 连续两次未出席应提议解除职务[17] - 不符规定应停止履职，未辞董事会解除[18] - 任期届满前可辞职，需说明情况[18] 补选 - 比例不符或缺会计人士60日内补选[17][18][19] 职权行使 - 部分职权需全体过半数同意并披露[22] - 部分事项过半数同意后提交审议[23] - 部分事项经专门会议审议[24] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录等保存至少10年[28] 信息披露 - 发年度股东会通知时披露述职报告[30] 其他规定 - 董事等配合履职，遇阻可报告[35] - 公司承担费用，可建责任保险制度[35][36] - 给予津贴，标准经制订审议披露[37] - 董事会修改制度报股东会批准[38] - 未尽事项按法律章程执行[39] - 制度由董事会解释，股东会批准生效[40][41]

担保审议规则 - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议批准[5] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议批准[5] - 连续12个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议批准[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议批准[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议批准[5] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[13] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 其他规定 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[21] - 公司董事及高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害须担责[23] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[29]