会议信息 - 2025年第二次临时股东会于6月4日在新疆喀什召开[3] - 198人出席会议，持有表决权股份26,399,700股，占比18.6570%[3] - 9位董事全部出席，董事会秘书出席，高管列席[6] 议案表决 - 收购玉山县利泰天然气100%股权议案通过，A股同意票26,191,300，占比99.2105%[7] - 5%以下股东同意票725,500，占比77.6849%[7] 其他 - 见证律所是北京中银（珠海），律师为章晓娟、郑曈[9] - 律师见证结论为股东会合法有效[9]

会议安排 - 2025年5月15日召开第四届董事会第七次会议，审议召开2025年第二次临时股东会议案[5] - 2025年5月16日刊登召开2025年第二次临时股东会通知[5] - 2025年6月4日13:00召开现场会议，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 178名股东或代理人参与投票，代表26,399,700股，占比18.6570%[8] - 2名现场参会，代表25,465,800股，占比17.9970%[8] - 176名网络投票，代表933,900股，占比0.6600%[8] 议案审议 - 审议收购玉山县利泰天然气有限公司100%股权暨关联交易议案[10] - 同意票表决权数26,191,300股，占非关联股东有表决权股份总数99.2105%[12] - 中小股东同意票表决权数占所持有效表决权77.6849%[12]

核心观点 - 新疆火炬燃气股份有限公司回复上交所问询函，详细披露了收购玉山利泰天然气有限公司的评估过程、定价依据及业绩承诺可实现性 [1] - 采用收益法评估玉山利泰股东全部权益价值为12,946万元，增值率203.20%，资产基础法评估值为4,374.01万元，增值率2.44%，最终交易定价12,500万元 [1] - 标的公司拥有玉山县25年天然气特许经营权（2012-2037年），覆盖玉山县行政管辖区域，业务包括管道天然气设计、安装、运营及维护 [37][38][39] - 标的公司2024年及2025年一季度分别实现净利润955.49万元和220.78万元，承诺2025-2027年扣非净利润不低于1,000万元、1,100万元和1,200万元 [37] 评估方法及参数 - 采用现金流折现法（DCF）评估，预测期至2030年，永续期增长率设为0%，折现率（WACC）7.96% [2][3][4] - 关键参数：无风险报酬率2.09%，市场风险溢价7.49%，权益系统风险系数0.7788，企业特定风险调整系数2.5% [21][22][23][24] - 燃气销售业务预测：2026-2030年收入从5,169万元增至9,684万元，毛利率从13%提升至16% [7][8] - 安装业务预测：2026-2030年安装量3,000-5,000户/年，单价3,500元/户，毛利率稳定在20% [9] 交易定价合理性 - 同行业可比交易市净率平均2.93倍，市盈率10.42-13.08倍，低于行业上市公司PE（TTM）平均值26.90倍 [28][29] - 收益法较资产基础法溢价主要源于特许经营权、客户资源等无形资产价值，符合燃气行业评估惯例 [30][31] - 标的公司接入国家管网后成本下降，2024年5月起毛利率从9%提升至12-13% [5][6] 经营数据与业绩承诺 - 历史数据：2023-2025Q1燃气销售量2,256-2,763万立方米，价差18-25%，2024年营收8,447万元 [41][42] - 增长驱动：工业用户占比超60%，已签约江西佰达新材料等新客户，预计新增日用气量2.9万立方米 [47][48] - 区域经济支撑：玉山县2025Q1规模以上工业增加值增长14.3%，固定资产投资增长10.6% [44][45][46] 担保及风险事项 - 评估基准日存在两笔对外担保合计16,019.45万元，问询函回复日已全部解除 [1][32][33] - 抵押担保涉及4,074万元借款，评估认为不影响定价公允性 [34][35][36]

业绩数据 - 2022 - 2024年累计供气量分别为2047.79万、1798.95万、约1755.95万立方米[10] - 2023 - 2025年1 - 3月燃气销售收入分别为98324933.98、95939737.66、31542526.03元[67] - 2023 - 2025年1 - 3月毛利率分别为16%、24%、22%，净利率分别为6%、11%、11%[69] - 2024年及2025年一季度营业收入分别为8447.08万元和2058.81万元，净利润分别为955.49万元和220.78万元[62] 用户数据 - 玉山县常住人口52万人，县城区约17万人，冰溪街道约15万人，文成街道约2万人[12] 未来展望 - 2025 - 2030年及永续期公司整体营业收入分别为6426、8838、9976、10788、10948、11121万元[22] - 相关方承诺标的公司2025 - 2027年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不少于1000、1100、1200万元[62] 市场扩张和并购 - 2023年7月公司从江西中久购买江西国能燃气60%股权，溢价率443.62%；2025年5月拟收购玉山利泰100%股权[87] - 水发燃气等多家公司有并购活动，如并购金额、评估值增长率等数据[46] 其他新策略 - 公司董事会确定寻求优质资产、把握外延式发展机遇为工作重点[79] - 公司发展战略是壮大主业、拓展多元化业务、巩固区域龙头地位、实现能源产业全国布局[81] 财务指标 - 收益法评估玉山利泰价值为12946.00万元，增值率203.20%；资产基础法评估值4374.01万元，增值率2.44%，交易价款为12500万元[3] - 标的公司对外担保借款余额合计16019.45万元[3] - 截止评估基准日，标的公司付息债务50740000.00元[8] - 2025 - 2030年及永续期燃气销售数量分别为1495、2061、2279、2504、2650、2795万立方米，毛利率分别为13%、14%、14%、15%、15%、16%[17] - 2025 - 2030年及永续期安装业务安装数量分别为3000、4000、5000、5000、4000、3000户，毛利率均为20%[20] - 2023 - 2025年1 - 3月增值业务收入分别为2488403.01、3996880.62、1007311.51元，毛利率分别为76%、70%、85%[21] - 2025 - 2030年及永续期税金及附加占燃气销售比均为4%[22] - 2025 - 2030年及永续期税金及附加占收入比率分别为0.39%、0.38%、0.36%、0.35%、0.35%、0.34%[24] - 2025年4 - 12月至2030年度及永续期，销售费用占收入比率均为2%[25] - 2025年4 - 12月至2030年度及永续期，管理费用占收入比率均为4%[27] - 2025年4 - 12月至2030年度及永续期，财务费用分别为149.75、199.66、199.66、199.66、199.66、199.66、199.66万元[27] - 2025年4 - 12月至2030年度及永续期所得税费用占收入比率分别为1.92%、2.04%、2.35%、2.58%、2.60%、2.66%、2.60%[28] - 2025年4 - 12月至2030年度及永续期资本性支出分别为87.77、61.13、61.74、81.83、96.83、54.43、349.10万元[32] - 2025年4 - 12月至2030年度营运资金增加额分别为 - 757.24、 - 124.12、 - 322.22、 - 223.84、 - 42.74、 - 41.72万元[34] - 长期无风险报酬率Rf为2.09%[36] - 可比无财务杠杆Beta系数βu为0.5701，目标资本结构D/E为48.81%，权益系统风险系数βL为0.7788[37] - 期望市场报酬率Rm为9.58%，长期市场风险溢价MRP为7.49%[37] - 企业特性风险调整系数为2.5%[39] - 权益资本成本Ke为10.42%[40] - 债务资本成本Kd为3.87%[40] - 税后折现率WACC为7.96%[40] - 企业整体价值为18019.84万元，股东全部权益价值为12946万元[43] - 股东全部权益账面值为4269.80万元，评估值为12946.00万元，增值率为203.20%[44] - 标的公司玉山利泰市净率2.93、市盈率在10.42至13.08[47] - 同行业可比上市公司市盈率最高值238.24，最低值 - 142.48，平均值26.90，剔除最高、低后平均值21.65[48] - 最终交易价款12500.00万元，标的公司未来三年净利润分别不少于1000.00、1100.00、1200.00万元[49] - 公司近三年经营活动现金流量净额分别为1.90亿、3.97亿、2.72亿，截止2025年3月31日有息负债为1100万[88] - 本次交易对应2024年静态市盈率约为13.08倍[84][85] 业务情况 - 玉山利泰已改造完成的管道设备年供气能力为8760.00万立方米[9] - 玉山利泰业务主要为天然气安装、销售及其附带增值业务[63] - 玉山利泰2012年获玉山县天然气特许经营权，期限25年至2037年1月10日，地域为玉山县现行行政管辖区域内[64] - 2023 - 2025年1 - 3月，民用、商用、工业、LNG（贸易）燃气销售数量占比有变化[67] - 2023 - 2025年1 - 3月燃气采购单价分别为3.69、2.77、2.64元/立方米，综合销售单价分别为4.36、3.47、3.21元/立方米，价差分别为18%、25%、22%[68] - 2023 - 2025年1 - 3月贸易按净额法后营业收入分别为115180286.14、84470847.72、20588064.49元，增长率分别为 - 45%、 - 27%[69] - 2023 - 2025年1 - 3月营业成本分别为97238899.10、64074168.26、15978349.31元，增长率分别为 - 52%、 - 34%[69] 客户情况 - 江西佰达新材料有限公司一期预计2025年2季度建成通气，日用气量约0.5万立方米，二期预计2027年4季度建成通气，日用气量约1.5万立方米[74] - 江西联瑞科技有限公司预计2025年6月初签约，7月底投产，日用气量约1万立方米[74] - 江西红睿马钢管有限公司计划2026年2季度建成通气，平均日用气量0.5万立方米[74] 关联交易 - 江西中久尚欠标的公司往来款1822.12万元，截止回函日已归还[78][86] 股权结构 - 江西中燃天然气投资有限公司持股40955400股，持股比例28.94%；赵安林持股24070800股，持股比例17.01%[99] 子公司情况 - 上高县顺民天然气有限公司注册资本2000万元，江西中久天然气集团有限公司持股50%[100][101] - 上高县君安燃气有限公司注册资本2000万元，江西中久天然气集团有限公司持股40%[102] - 上饶市广信区利泰新能源有限公司注册资本5000万人民币，江西中久天然气集团有限公司出资2550万持股51%，江西巨泰能源开发有限公司出资2450万持股49%[103] - 辽宁乾泰元成燃气有限公司注册资本2500万人民币，江西中久天然气集团有限公司出资1275万持股51%[104][105] - 奉新县大华燃气有限公司注册资本1150万人民币，南昌奉燃企业管理有限公司出资1150万持股100%[106][107]

财务数据 - 截止评估基准日，公司付息债务为5074万元[6] - 2023 - 2024年燃气销售数量分别为22556726.60立方米、27628699.00立方米，2025年1 - 3月为9814307.00立方米[8] - 2023 - 2024年燃气销售综合单价分别为4.36元/立方米、3.47元/立方米，2025年1 - 3月为3.21元/立方米[8] - 2023 - 2024年燃气销售收入分别为98324933.98元、95939737.66元，2025年1 - 3月为31542526.03元[8] - 2023 - 2024年燃气销售成本分别为89376174.78元、83533448.92元，2025年1 - 3月为27857408.87元[8] - 2023 - 2024年燃气销售毛利率分别为9%、13%，2025年1 - 3月为12%[8] - 2023 - 2024年安装业务安装数量从3627户降至3058户，单价从3961.11元降至2946.06元，收入从14366949.15元降至9009049.82元，成本从7266432.89元降至3809324.13元，毛利率从49%升至58%[15] - 2023 - 2024年增值业务占燃气销售比从3%升至4%，收入从2488403.01元增至3996880.62元，成本从596291.43元增至1206215.59元，毛利率从76%降至70%[20] - 2025 - 2030年及永续期公司整体营业收入从6426.00万元增至11121.00万元，成本从5353.59万元增至9087.73万元，毛利率从17%升至18%[24] - 2025 - 2030年及永续期税金及附加占收入比从0.39%降至0.34%[26] - 2025 - 2030年及永续期销售费用占收入比率为2%[27] - 2025 - 2030年及永续期管理费用占收入比率均为4%[28] - 2025 - 2030年及永续期财务费用占收入比率均为2%[29] - 2025 - 2030年及永续期所得税费用占收入比率分别为1.92%、2.04%、2.35%、2.58%、2.60%、2.66%、2.60%[31] - 2024年及2025年一季度公司营业收入分别为8447.08万元和2058.81万元，净利润分别为955.49万元和220.78万元[60] - 2023 - 2025年1 - 3月燃气采购单价分别为3.69元/立方米、2.77元/立方米、2.64元/立方米[62] - 2023 - 2025年1 - 3月燃气综合销售单价分别为4.36元/立方米、3.47元/立方米、3.21元/立方米[62] - 2023 - 2025年1 - 3月燃气单价价差分别为18%、25%、22%[64] - 2023 - 2025年1 - 3月营业收入增长率分别为 - 45%、 - 27%[67] - 2023 - 2025年1 - 3月营业成本增长率分别为 - 52%、 - 34%[67] - 2023 - 2025年1 - 3月毛利率分别为16%、24%、22%[67] - 2023 - 2025年1 - 3月净利率分别为6%、11%、11%[67] 未来展望 - 明确的预测期选取确定到2030年，自2031年起为永续经营[4] - 2025 - 2029年老旧小区和新建小区约3万户居民未安装燃气，2030年及永续期预计约3000户/年有安装需求[17] - 2025 - 2029年销售数量从1495.00万立方米增至2650.00万立方米，综合销售单价维持在3.46 - 3.47元，收入从5169.00万元增至9181.00万元，成本从4471.59万元增至7764.18万元，毛利率从13%升至15%[17] - 2025 - 2030年及永续期安装业务安装数量稳定在3000 - 5000户，单价为3500元，收入在1050.00 - 1750.00万元，成本在835.00 - 1392.00万元，毛利率为20%[23] - 2025 - 2030年及永续期增值业务占燃气销售比为4%，收入从207.00万元增至387.00万元，成本从47.00万元增至88.00万元，毛利率为77%[24] - 2025 - 2030年及永续期公司营业收入分别为6426万元、8838万元、9976万元、10788万元、10948万元、11121万元、11121万元[44] - 2025 - 2030年及永续期公司企业自由现金流量分别为1446.53万元、1144.62万元、1497.38万元、1500.52万元、1313.25万元、1374.43万元、1049.59万元[45] - 2024年5月30日接入管输气后，预计公司未来收入、盈利有增长空间[68] 市场扩张和并购 - 水发燃气并购山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权，并购金额34,568.24万元，评估值增长率183.97%，市净率2.84，市盈率12.78[47] - 首华燃气并购永和县伟润燃气有限公司51%股权，并购金额34,879.00万元，评估值增长率170.97%，市净率2.51，市盈率10.31[47] 其他信息 - 公司已改造完成的管道设备年供气能力为8760万立方米[7] - 2022 - 2023年公司天然气年供应量分别为2047.79万立方米、1798.95万立方米，2023年同比减少12%[9] - 2025年中国薪酬预测增长率为4.4%，公司预测2025年及未来薪酬增长率为5%[13] - 上饶市未配套建设管道燃气设施的居民住宅区安装费调整为每户2100元，商业、工业用户安装价格高于居民且略有不同[18] - 公司适用企业所得税率为25%[30][38] - 长期无风险报酬率Rf为2.09%[36] - 可比无财务杠杆Beta系数βu为0.5701，目标资本结构D/E为48.81%[38] - 期望市场报酬率Rm为9.58%，长期市场风险溢价MRP为7.49%[39] - 评估单位特性风险调整系数为2.5%[40] - 被评估单位权益资本成本Ke为10.42%[42] - 被评估单位债务资本成本Kd为3.87%[42] - 税后折现率WACC为7.96%[42] - 公司企业整体价值为18019.84万元，股东全部权益价值为12946万元[45] - 截至2025年3月31日，公司股东全部权益账面值为4269.80万元，评估值为12946.00万元[46] - 公司股东全部权益增值额为8676.20万元，增值率为203.20%[46] - 标的公司玉山利泰收益法评估值增值率为203.20%[47] - 标的公司玉山利泰市净率2.93、市盈率在10.42至13.08，交易定价相对合理[49] - 同行业可比上市公司市盈率（PE，TTM）平均值为26.90倍、剔除最高、低值后平均值为21.65[49] - 标的公司2024 - 2027年度市盈率分别为13.08、12.50、11.36、10.42[50] - 2023年8月23日，玉山利泰为上饶市广信区利泰新能源有限公司1,000.00万元借款提供担保，截止评估报告日借款余额0.00万元[54] - 2024年1月18日，玉山利泰为江西中久天然气集团有限公司债务提供担保，截止评估报告日借款余额为15,719.45万元[54] - 2022年8月15日，玉山利泰以“燃气供应收益权”质押借款，截止报告日借款余额为4,074.00万元[55] - 2023年12月28日，玉山利泰以土地使用权抵押借款，截止报告日借款余额为1,000.00万元[55] - 库项目89个，完成投资占全部投资比重49.4%[71] - 江西佰达新材料有限公司一期预计2025年2季度建成通气，日用气量约0.5万立方米；二期预计2027年4季度建成通气，日用气量约1.5万立方米[71] - 江西联瑞科技有限公司预计2025年6月初签约，7月底投产，日用气量约1万立方米[71] - 江西红睿马钢管有限公司计划2026年2季度建成通气，平均日用气量0.5万立方米[71] - 福力铝业升级预计日用气量约0.5万立方米[71] - 远大金属产业升级预计日用气量0.4万立方米[71] - 浙赣共富产业园.文城环保大道工业区预计2029年4季度建成通气，日用气量0.5万立方米[71]

市场扩张和并购 - 公司拟1.25亿元收购玉山利泰100%股权[10][11] - 以2025年3月31日为基准日，玉山利泰股东权益账面价值4269.80万元，评估值12946.00万元，增值率203.20%[11] - 新疆火炬现金受让江西中久所持玉山利泰100%股权[19] 业绩总结 - 玉山利泰2024年度营业收入8447.08万元，2025年1 - 3月为2058.81万元[15] - 玉山利泰2024年度净利润955.49万元，2025年1 - 3月为220.78万元[15] - 玉山利泰2024年度净利润对应静态市盈率约为13.08倍[16] - 转让方承诺2025 - 2027年经审计扣非后净利润分别不少于1000万元、1100万元、1200万元，对应预期动态市盈率分别约为12.5倍、11.36倍、10.41倍[16] 交易安排 - 满足前提条件1 - 3后五个工作日内，新疆火炬支付20%股权转让价款2500万元[21] - 满足前提条件4后五个工作日内，支付30%股权转让价款3750万元[21] - 工商变更登记完成之日起20个工作日内，支付50%剩余股权转让价款6250万元[22] 其他事项 - 2025年第二次临时股东会现场会议6月4日13点召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[7] - 股东发言环节每位股东限5分钟，总时长不超一小时[5] - 截至2025年3月31日，江西中久尚欠标的公司往来款1822.12万元，承诺在支付第二笔转让价款前归还[26][34] - 江西中久承诺在支付第一、二笔转让价款间解除玉山利泰两笔担保[32] - 交易完成后玉山利泰将成公司全资子公司并纳入合并报表[34] - 标的资产可能与江西中久控制企业新增关联交易[34] - 交易完成后不存在与关联方同业竞争情形[34] - 交易不会导致控股股东等非经营性资金占用[34] - 交易资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及募集资金[34]

公司公告核心内容 - 公司收到上海证券交易所关于收购股权暨关联交易事项的问询函，要求5个交易日内回复并披露 [1] - 问询函的具体内容已在2025年5月17日通过公告披露（公告编号：2025-027） [1] 问询函回复进展 - 公司已组织人员开展问询函回复工作，并完成初步核查 [2] - 由于部分问题需进一步补充完善，公司申请延期回复问询函，延期时间不超过5个交易日 [2] - 延期期间公司将积极推进相关工作，尽快完成回复并履行信息披露义务 [2] 信息披露渠道 - 公司指定的信息披露媒体包括《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所官网 [2]

问询函相关 - 公司2025年5月16日收到上交所问询函[1] - 需5个交易日内回复，截至5月24日初步完成回复[1] - 因部分问题需完善申请延期，不超5个交易日[1] 信息披露 - 公司指定信息披露媒体有《中国证券报》等及上交所官网[2]

新疆火炬燃气2024年度权益分派方案 核心分配方案 - 每股现金红利0.56元（含税），以总股本1.415亿股为基数，合计派发现金红利7924万元[1][2] - 差异化分红送转未实施，所有股东按统一比例分配[1] 关键时间节点 - A股股权登记日为2025年5月28日，除权除息日与现金红利发放日均在2025年5月29日[1][3] - 方案经2024年年度股东大会审议通过，决议日期为2025年5月15日[1] 分红实施方式 - 无限售流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，需完成指定交易方可领取[1][4] - 未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管[4] 不同股东税务处理 - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股实得0.504元[3] - 沪股通投资者同样适用10%税率代扣，税后每股0.504元[4] - 其他法人股东自行申报纳税，实际每股获0.56元[4] - 自然人股东持股超1年免征个税，1个月内持股按20%税率计税[2] 投资者咨询渠道 - 可通过公司证券部电话0998-2836777在工作日指定时段咨询[4][5]

利润分配 - 2024年年度利润分配方案于2025年5月15日经股东大会审议通过[3] - 以总股本141,500,000股为基数，每股派现0.56元，共派现79,240,000元[4] 时间安排 - A股股权登记日为2025/5/28，除权（息）日和现金红利发放日为2025/5/29[2][6] 税收政策 - 不同股东类型税负不同，如自然人持股超1年暂免个税等[8][10]