董事会构成 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少有一名会计专业人士[4] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[5] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生，可连选连任[10] 会议召开 - 董事会每年召开二次定期会议，上下半年各一次[12] - 特定主体提议时，董事会应十日内召开临时会议[12] - 召开定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[18] 会议变更 - 定期会议书面通知发出后变更，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[20] - 临时会议通知发出后变更，需事先取得过半数董事认可并记录[22] 参会规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，视为不能履职，董事会应建议撤换[24] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应30日内提议解除其职务[26] 会议方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[27] 提案表决 - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过；不足3人提交股东会审议[35] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不再审议相同提案[36] - 特定情况可要求暂缓表决[37] 重大交易审批 - 交易资产总额占总资产10%以上等情况需审批[8] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[45] 规则生效 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[46] 责任承担 - 董事会决议违规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[42]