内幕信息界定 - 重大未公开信息指未在指定媒体或网站披露的信息[5][6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 董事、三分之一以上监事或经理变动属内幕信息[7] 档案与备忘录管理 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[14] - 发生重大事项应制作重大事项进程备忘录并让相关人员签名确认[14] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[16] 知情人管理 - 知情人需与公司签署保密协议，不得泄露信息、进行内幕交易[18] - 公司将知情人控制在最小范围，指定专人报送和保管重大信息文件[20] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利要求获取内幕信息[21] - 知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖[22] 违规处理 - 知情人违规给公司造成影响或损失，公司将处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法[20] - 保荐人等擅自披露公司信息造成损失，公司保留追究责任权利[20] 自查与披露 - 公司在年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查知情人股票交易情况[20] - 发现内幕交易等情况，公司核实并追究责任，2个交易日内报送交易所并披露[20] 制度相关 - 本制度由董事会修改和解释，根据法规和章程修订及时修改[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[7] - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[10][11][12] - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[14] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[14] 投票与登记 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 提案相关 - 董事会、监事会及持股1%以上股东有权提提案[18] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[18] 会议变更 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，需变更要提前说明[16] - 变更股东会现场会议召开地点，召集人提前公告并说明原因[28] 候选人提出 - 独立董事候选人由董事会等提出[24] - 董事候选人由董事会或持股3%以上股东提出[24] - 股东代表担任的监事候选人由持股3%以上股东或监事会提出[24] 会议主持 - 董事长、副董事长不能履职时会议主持安排[34] - 监事会自行召集股东会，主席不能履职时的主持安排[36] - 股东自行召集股东会，由召集人推举代表主持[37] - 主持人违反规则，可推举新主持人[37] 股东相关 - 中小投资者定义[47] - 持股1%以上股东可公开征集股东投票权[47] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[47] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 部分事项由普通决议通过，部分由特别决议通过[51][52] - 公司购买或出售资产、担保金额超规定需特别决议[53] - 分拆上市等决议有额外通过要求[53] 其他 - 股东可请求法院撤销违法违规决议[59] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[61][62] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层实施，监事会事项由主席组织[64] - 公司指定信息披露媒体[66] - 规则期限及“以上”等表述含义[66] - 规则生效、修订、解释权属规定[66] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[60] - 股东会现场结束时间要求及主持人职责[57] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[58] - 控股股东不得限制中小投资者投票权[59]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[4][5] - 相关交易协议生效或安排实施后12个月内，或交易发生之日前12个月内，具有关联人情形之一的为关联人[6] 关联交易决策 - 与关联自然人发生30万元以上交易（除担保），或与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 与关联人达成3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易（除担保），经独立董事过半数同意，提交董事会审议，提供评估或审计报告（日常经营相关除外），并提交股东会审议[13] - 未达董事会审议权限的关联交易，由董事长决定[14] 关联担保决策 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[14] 其他关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用决策程序[15] - 与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用决策程序[16] - 不得向关联人提供财务资助，向符合条件的关联参股公司提供资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[16] 日常管理与监督 - 审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[3] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[17] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[18] 会议与表决 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[20] 监督与豁免 - 监事会应对关联交易审议、表决、披露、履行等情况监督并在年报发表意见[21] - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[22] - 与关联人共同出资设公司达重大关联交易标准，现金出资并按比例确定股权，可豁免提交股东会审议[22] - 拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行相关义务[23] 责任与生效 - 公司人员违反制度给公司或股东造成损失，须依法担责，股东会和董事会有权罢免[24] - 本制度经股东会审议通过之日起生效适用[27]

会议信息 - 公司第五届董事会第十八次会议通知7月2日发出，7月4日召开[3] - 会议应出席董事5人，实际出席5人[3] 议案情况 - 《关于向下修正"鹿山转债"转股价格》等25项议案审议通过，5票同意[4][5][28] - 多项议案尚需提交公司股东大会审议[4][28]

| 证券代码：603051 | 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-051 | | --- | --- | | 债权代码：113668 | 债券简称：鹿山转债 | 广州鹿山新材料股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ●本季度转股情况：自 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间，累计共 有人民币 12,000 元"鹿山转债"转换成公司股票，因转股形成的股份数量 为 204 股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0002%。 一、可转债发行上市概况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250 号)，并经上海证券交易所同 意，公司于 2023 年 3 月 27 日公开发行可转债 5,240,000 张，发行价格为每张人 民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 52,400.00 万元，期限 6 年。本次发行 的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 ...

信用评级报告声明 2023年广州鹿山新材料股份有限公司公开 发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告 除因本次评级事项本评级机构与评级对象构成委托关系外，本评级机构及评级从业人 员与评级对象不存在任何足以影响评级行为独立、客观、公正的关联关系。 CSCI Pengyuan Credit Rating Report 本评级机构与评级从业人员已履行尽职调查义务，有充分理由保证所出具的评级报告 遵循了真实、客观、公正原则，但不对评级对象及其相关方提供或已正式对外公布信息的 合法性、真实性、准确性和完整性作任何保证。 本评级机构依据内部信用评级标准和工作程序对评级结果作出独立判断，不受任何组 织或个人的影响。 本评级报告观点仅为本评级机构对评级对象信用状况的个体意见，不作为购买、出售、 持有任何证券的建议。本评级机构不对任何机构或个人因使用本评级报告及评级结果而导 致的任何损失负责。 本次评级结果自本评级报告所注明日期起生效，有效期为被评证券的存续期。同时， 本评级机构已对受评对象的跟踪评级事项做出了明确安排，并有权在被评证券存续期间变 更信用评级。本评级机构提醒报告使用者应及时登陆本公司网站关注被评证券信用评级的 ...

广州鹿山新材料股份有限公司 | 证券代码：603051 | 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-050 | | --- | --- | | 债券代码：113668 | 债券简称：鹿山转债 | 关于"鹿山转债"2024 年跟踪评级结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●前次债券评级：A+，主体评级：A+，评级展望：稳定 ●本次债券评级：A+，主体评级：A+，评级展望：稳定 2 公司前次主体信用等级评级结果为"A+"，前次"鹿山转债"信用等级评级 结果为"A+"，前次评级展望为稳定。评级机构为中证鹏元，评级时间为 2023 年 6 月 27 日。 中证鹏元在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于 2024 年 6 月 27 日出具了《2023 年广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换 公司债券 2024 年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【491】号 01）， 本次公司主体信用等级评级结果为"A+","鹿山转债"信用等级评级结果为 "A+"，评级展望为"稳定"。 ...

可转债发行 - 公司发行可转债面值总额5.24亿元，数量524万张，价格100元/张[5] - 票面利率第一年0.40%至第六年3.00%[5] 可转债交易与转股 - 2023年4月27日在上交所挂牌交易，转股期为2023年10月9日至2029年3月26日[5][6] - 初始转股价格59.08元/股，2023年6月6日调整为58.68元/股[5][6][7] 转股价格修正 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[8] - 2024年6月14 - 27日，10个交易日收盘价低于49.88元/股[4][11] - 未来连续二十个交易日内有五个交易日低于85%将触发修正条款[4][11] - 修正方案须经出席会议股东表决权三分之二以上通过[9] - 修正后转股价格应不低于相关均价、每股净资产值和股票面值[9] - 触发条件将履行审议和信息披露义务[12]

可转债发行情况 - 发行规模52400万元，524万张，扣除费用后净额513088490.57元[7] - 2023年4月27日在上海证券交易所上市交易[8] - 票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%[14] - 期限为2023年3月27日至2029年3月26日[13] - 转股期为2023年9月30日至2029年3月26日[21] - 初始转股价格为59.08元/股[22] - 按面值100元发行，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[12][15] 可转债条款 - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案[26] - 到期赎回按债券面值的115%（含最后一期利息）赎回全部未转股可转债[30] - 有条件赎回情形一为公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；情形二为可转债未转股余额不足3000万元[31] - 有条件回售在可转债最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时可回售[35] - 转股数量计算方式为Q = V/P，并以去尾法取一股的整数倍[29] 业绩数据 - 2023年度公司实现营业收入29.51亿元，同比增长12.69%[55] - 2023年太阳能电池封装胶膜出货量21742.93万平方米，同比增长83.55%，功能性聚烯烃热熔胶粒出货量81782.81吨，同比增长11.48%[55] - 2023年归属于上市公司股东的净利润 - 8630.99万元，同比下降215.33%[58] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 10885.08万元，同比下降304.57%[58] - 2023年归属于上市公司股东的净资产131556.81万元，同比下降0.80%[58] - 2023年总资产274027.04万元，同比增长9.89%[58] 募集资金使用情况 - 截至2023年12月31日，累计使用可转换公司债券募集资金20875.63万元[62] - 太阳能电池封装胶膜扩产项目承诺投资总额35929.90万元，累计投入5496.68万元，投入进度为15.30%[64] - 补充流动资金承诺投资总额15378.95万元，累计投入15378.95万元，投入进度为100.00%[64] - 报告期内，使用1971.74万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[65] - 实际使用30000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年4月17日已全部归还[65] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额为526.25万元[65] 其他 - 公司主体信用等级和鹿山转债的信用等级均为A+，评级展望为稳定[49][76] - 实际控制人汪加胜、韩丽娜为本次发行可转换公司债券提供100%本金及利息等保证担保[69] - 2024年3月27日，“鹿山转债”第一年付息，票面利率为0.40%，每张面值100元可转债兑息0.40元[74] - 自2023年6月6日起“鹿山转债”转股价格调整为58.68元/股[81]

担保情况 - 本次为江苏鹿山担保本金8000万元[2] - 已为江苏鹿山担保余额32,160.98万元[2] - 公司及子公司对外担保额度26亿元，占净资产197.63%[2] 授信额度 - 2024年度公司及全资子公司申请综合授信不超38亿元[3] - 2024年度为全资子公司综合授信担保不超26亿元[4] 江苏鹿山情况 - 江苏鹿山注册资本和实收资本均为30,000万元[6] - 2024年1 - 3月净利润206.32万元，2023年为 - 8,843.14万元[9] - 2024年3月31日资产负债率53.61%，2023年为51.57%[9] 担保细节 - 担保方式为连带责任保证，期间至债务履行期满后三年[10] - 担保范围含8000万元本金余额及相关利息、费用等[11]