证券代码：603050 证券简称：科林电气 公告编号：2025-055 石家庄科林电气股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 9 月 30 日 (二)股东大会召开的地点：河北省石家庄市红旗大街南降壁路段石家庄科林电气 股份有限公司三楼中层会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 165 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 291,076,718 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 72.1703 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 现场会议由副董事长史文伯先生主持，会 ...

北京市金杜律师事务所 关于石家庄科林电气股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会 之法律意见书 致：石家庄科林电气股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受石家庄科林电气股份有限公司 （以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简 称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特 别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行 有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 9 月 30 日召开的 2025 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2024 年年度股东大会审议通过的《石家庄科林电气股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司 2025 年 9 月 15 日刊登于巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《石 ...

板块表现 - 电网设备板块当日上涨1.01% 领涨个股为和顺电气(300141)涨幅10.32% [1] - 上证指数上涨0.9%至3862.53点 深证成指上涨2.05%至13479.43点 [1] - 板块内10只个股涨幅超4.8% 其中远东股份(600869)涨7.58% 科林电气(603050)涨7.55% 科陆电子(002121)涨7.13% [1] 个股涨跌 - 涨幅前列个股包括昇辉科技(300423)涨7.01% 南网科技(688248)涨6.62% 崧盛股份(301002)涨6.48% [1] - 跌幅最大个股为ST长园(600525)跌4.71% C昊创(301668)跌3.73% 百利电气(600468)跌3.03% [2] - 特变电工(600089)成交额达40.46亿元 科陆电子(002121)成交额21.31亿元 精达股份(600577)成交额18.31亿元 [1] 资金流向 - 板块主力资金净流入8.82亿元 游资资金净流出7.66亿元 散户资金净流出1.16亿元 [2] - 特变电工(600089)获主力净流入3.77亿元占比9.31% 科陆电子(002121)获主力净流入2.12亿元占比9.96% [3] - 精达股份(600577)获主力净流入1.63亿元占比8.91% 远东股份(600869)获主力净流入1.11亿元占比10.06% [3]

发行方案 - 公司计划以每股16.19元价格向特定对象发行A股募资不超过15亿元 全部用于补充流动资金 [1] - 发行由石家庄海信能源控股有限公司全额现金认购 构成关联交易并触发要约收购义务 认购方将申请免于发出要约 [1] - 发行完成后海信集团控股公司间接控制股份比例从44.51%增至47.09% 表决权比例提升至54.87% 但不会导致公司控制权变化 [2] 财务影响与股东回报 - 发行后总股本和净资产增加 短期内每股收益等财务指标可能被摊薄 [2] - 公司承诺现金分红比例不低于当年可供分配利润的20% 2022-2024年现金分红占净利润比例分别为67.72%/29.75%/30.65% 累计分红2.26亿元 [2] - 公司制定填补措施包括强化主营业务/加强募集资金管理/严格执行现金分红 控股股东及管理层已出具相关承诺 [3] 行业背景与发展机遇 - 全国全口径发电装机容量达33.5亿千瓦同比增长14.6% 新能源发电装机达14.5亿千瓦首次超过火电 风电太阳能装机达14.1亿千瓦提前6年完成2030年目标 [4] - 政策推进配电网数字化转型 电力需求攀升和能源结构转型推动智能电网建设蓬勃发展 [4] - 公司2024年营业收入40.99亿元同比增长4.98% 新签订单金额51.40亿元创历史新高 [4] 募资用途与战略意义 - 募集资金用于满足主营业务发展需求 优化研发环境/完善产品体系/拓展营销渠道 [4] - 加速人工智能/云计算/物联网技术与智能电网融合 重点布局工商业储能/微电网系统/智能用电领域核心技术研发 [5] - 优化资本结构 截至2025年6月末资产负债率达62.33% 发行将降低负债水平提升偿债能力和抗风险能力 [5]

发行方案更正 - 更正发行数量上限表述为92,649,783股 不超过发行前总股本120,995,757股的30% [1] - 更正后海信集团控股公司间接控制股份增至233,557,617股 占发行后总股本47.09% [2][6] - 更正后海信集团控股公司表决权增至272,155,887股 占发行后总股本54.87% [2][6] 关联交易概述 - 向关联方海信能源发行不超过92,649,783股A股 募集资金不超过15亿元 [13] - 发行价格16.19元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价 [18][20] - 海信能源承诺36个月限售期 认购资金以现金支付 [22][19] 公司股权结构 - 发行前控股股东海信网能持股140,907,834股 占比34.94% [6] - 海信网能控制李砚如、屈国旺合计38,598,270股表决权 占比9.57% [6] - 海信集团控股公司间接持有海信网能92.64%股份 [6] 募集资金用途 - 满足主营业务发展资金需求 2024年营业收入40.99亿元 同比增长4.98% [26] - 全年新签订单金额51.40亿元 创历史新高 [26] - 优化资本结构 截至2025年6月末资产负债率62.33% [28] 技术研发方向 - 加大人工智能、云计算、物联网技术应用研发 [27] - 开展工商业储能和微电网系统虚拟同步机技术研发 [27] - 推进关键元器件国产替代和高压快速开关设备研发 [27] 财务影响 - 发行后总资产与净资产规模同步增加 [31] - 改善流动比率和速动比率 增强偿债能力 [31] - 营运资金得到有效补充 资本实力提升 [29] 行业背景 - 智能电网行业受益于大数据、云计算、物联网技术应用 [27] - 行业实现精准数据采集和高效能源管理 [27] - 智能用电领域推进软硬件自主可控工程 [27] 监管审批 - 需股东大会审议通过并批准免于发出要约 [25] - 需上交所审核通过及证监会同意注册 [11] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [56]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会9月30日下午15:00在公司三楼中层会议室召开[9] - 会议表决方式为现场和网络投票结合，网络投票9:15 - 15:00，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[9] 股票发行情况 - 公司认为满足向特定对象发行A股股票条件，发行对象为海信能源，以现金认购[10][24] - 发行定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日，价格16.19元/股[17][25] - 发行股票数量不超过92,649,783股，不超发行前总股本30%，募集资金不超15亿元[26][27][42] - 认购股份自发行结束日起36个月内不得转让，送红股等增加股份同样受限[19][29][57] - 发行决议有效期自股东大会审议通过相关议案起十二个月[32] - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，在上海证券交易所上市[22][30] - 2025年9月14日，公司与海信能源签署附生效条件的股份认购协议[42] 财务数据 - 2024年公司营业收入40.99亿元，同比增长4.98%，新签订单金额51.40亿元[62] - 截至2025年6月末，公司资产负债率为62.33%[65] - 2024年公司归属于母公司股东净利润17,784.04万元，扣非后14,176.57万元[75] - 2024年基本每股收益0.65元/股，2025年发行前0.49元/股，发行后0.39元/股[78] - 2024年扣非后稀释每股收益0.52元/股，2025年发行前0.37元/股，发行后0.30元/股[78] - 2024年归母净利润17784.04万元，2025年为19562.44万元[78] - 2024年扣非后归母净利润14176.57万元，2025年为15594.23万元[78] 股权结构 - 发行前海信网能持有公司140,907,834股A股，占比34.94%，合计持有44.51%表决权[68][101] - 海信集团控股公司持有海信网能92.64%股份，间接控制公司44.51%表决权[69][101] - 发行完成后，海信集团控股公司间接控制股份占比47.09%，表决权占比54.87%[69][102] 未来规划 - 募集资金扣除费用后拟全部用于补充流动资金[81] - 公司拟强化主营业务增强盈利能力防范回报被摊薄风险[82] - 公司将执行《未来三年股东回报规划（2025 - 2027年）》保障投资者利益[84] - 控股股东承诺不越权干预公司经营，履行填补回报措施[86] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，薪酬和股权激励与填补回报措施执行情况挂钩[86] 利润分配政策 - 公司每年度现金分红金额应不低于当年可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[91] - 重大对外投资计划或支出有明确界定标准[93] - 公司不同发展阶段及资金支出安排对应不同现金分红比例[93] - 调整利润分配政策议案需经监事会和2/3以上独立董事同意后提交董事会，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[98] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理向特定对象发行A股股票事宜[105] - 授权包括制定、修改和实施发行方案等多项内容[105] - 授权有效期自股东大会审议通过之日起十二个月[107]

发行方案 - 向特定对象发行股票方案于2025年9月14日经第五届董事会第九次会议审议通过[9] - 发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价[9][37][67] - 发行股票数量不超过92,649,783股，且不超过发行前总股本的30%[10][39][66] - 募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金[10][40][41][77][78] - 认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让[10][42][70] - 本次发行触发要约收购义务，认购对象承诺3年内不转让，待股东大会非关联股东批准同意免于发出要约后可免于发出要约[11][50][51] 业绩数据 - 2024年公司实现营业收入40.99亿元，同比增长4.98%[30] - 2024年公司全年新签订单金额51.40亿元，创历史新高[30] - 截至2025年6月末，公司资产负债率为62.33%[32][80] - 2024年归属于母公司股东净利润为17,784.04万元，扣非净利润为14,176.57万元[135] 股东情况 - 截至预案公告日，海信网能持有公司140,907,834股A股股票，占比34.94%，合计持有公司44.51%的表决权[48][49][50] - 按照发行数量上限计算，发行后海信集团控股公司间接控制的公司股份占比47.09%，表决权占比54.87%[48][50] 财务指标预测 - 本次发行完成后，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能下降，长期盈利能力预计增强[95] - 假设2025年扣非后归母净利润较2024年持平、增长5%、增长10%，发行后基本每股收益均下降[137][138] 其他要点 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[122] - 每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[110][125] - 本次向特定对象发行拟于2025年12月底完成[133] - 公司拟通过强化主营业务、加强募集资金管理、严格执行现金分红等措施防范即期回报被摊薄风险[142]

股权结构 - 发行前海信网能持股140,907,834股，占比34.94%[1] - 发行前海信网能持有38,598,270股表决权，占比9.57%[1] - 发行前海信网能合计持有44.51%表决权[1] - 海信集团控股间接控制44.51%表决权[1] 发行情况 - 2025年科林电气向海信能源发行A股[1] - 按上限发行后海信集团控股持股增至233,557,617股，占比47.09%[2] - 按上限发行后海信集团控股表决权增至272,155,887股，占比54.87%[2] 相关义务与承诺 - 本次发行触发要约收购义务[2] - 海信能源承诺36个月内不转让认购股份[3] - 经批准海信能源可免于发出要约[2][3]

证券代码：603050 证券简称:科林电气 公告编号：2025-052 石家庄科林电气股份有限公司 与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》 暨关联交易事项的公告（更正后） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 石家庄科林电气股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年9月14日召开了 第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了公司2025年度 向特定对象发行A股股票（以下简称"本次发行"）的相关议案。公司与本次发行的 认购对象石家庄海信能源控股有限公司（以下简称"海信能源"）于2025年9月14日 签署了《石家庄科林电气股份有限公司与石家庄海信能源控股有限公司之附条件 生效的股份认购协议》（以下简称"《附条件生效的股份认购协议》"），海信 能源承诺认购本次发行的全部股票，具体认购数量及金额以实际发行情况为准。 本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称"上交所 "）审核通过及中国证券 ...

股票发行 - 每股面值1元，发行价16.19元/股[5][11] - 发行对象为海信能源，现金认购全部股票[9] - 发行股份不超92,649,783，不超发行前总股本30%[14] - 募集资金不超150,000万元，用于补充流动资金[16][17] - 认购股份自发行结束日起三十六个月内不得转让[18] - 股票在上海证券交易所上市交易[22] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[24] - 发行决议有效期为股东大会审议通过起十二个月[26] 监事会决议 - 第五届监事会第七次会议于2025年9月14日召开，应到3名实到3名[2] - 各议案表决结果多为同意2票、反对0票、弃权0票，部分需提交股东大会[5][6][8][10][13][15][17][21][23][25][27][30][32][34] - 与海信能源签署《附条件生效的股份认购协议》获监事会同意[35][37] - 2025年度发行A股无需编制前次募集资金使用情况报告获同意[38][39] - 2025年度发行A股摊薄即期回报等事项获同意[40][41] - 未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划获同意[42][43] - 发行对象免于发出要约事项获同意[44][45] - 提请股东大会授权董事会办理发行具体事宜获同意[46][47]