累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选董事实行累积投票制[3] - 选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[3] 董事候选人提出 - 公司董事会、持股1%以上股东可书面提董事候选人[5] 表决权计算 - 每位股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[7] - 选独立董事或非独立董事，投票权等于持股数乘以待选人数[10] 董事当选规则 - 得票高且超出席股东表决权股份总数二分之一当选[12] - 票数相同可能需再次选举[13] - 当选人数不足按不同情况处理[13] 细则施行 - 本细则经股东会审议通过之日起施行[21]

投融资决策类型 - 公司投融资决策包括对外投资、融资、资产买卖置换、对外担保、关联交易决策等[2] 投资分类及决策流程 - 短期投资指持有不超1年可随时变现的投资，长期投资指期限超1年不能或不准备变现的投资[4] - 短期投资决策需投资部门预选、财务提供资金状况、履行审批程序、管理层监督实施[5] - 长期投资决策需投资部门初步评估、组织调研论证、履行审批程序、管理层监督实施[5] 资产决策流程 - 购买、出售、置换资产决策需投资部门前期调研、必要时专业机构审计评估、履行审批程序、管理层监督实施[8] 融资决策流程 - 对外融资包括股权融资和债务融资，借款决策需融资部门申请、领导审批[10] 担保决策 - 对外担保决策管理按《对外担保管理制度》执行[13] 审批标准 - 投融资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且50%以下等情况由董事会批准[15] - 超出董事会批准标准的交易事项，提交董事会审议后还需提交股东会审议[17] - 涉及关联交易的投融资事项，应根据《关联交易管理制度》提交董事会或股东会审议[17] 计算标准 - 购买或出售股权致公司合并报表范围变更，对应公司全部资产和营业收入视为交易涉及资产总额和相关营业收入[18] - 对外投资设立有限责任公司，按协议约定全部出资额为计算标准[18] - 交易涉及财务资助、委托理财等，以发生额为计算标准并十二个月内累计计算[18] - 连续十二个月内同类交易累计计算，已审批的不再纳入累计范围[18] - 购买或出售资产交易金额十二个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，需聘请中介审计或评估并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18][19] - 上述事项交易额以资产总额和成交金额中较高者为计算标准并累计计算[19] 监督与披露 - 公司发生相关事项应按规定履行信息披露义务[21] - 公司审计部门有权监督并专题审计相关事项，对违规或重大问题出具专项报告提交董事会[21] - 公司独立董事有权监督相关事项，公司人员应配合[21] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过后生效[23]

信息汇报 - 会计年度结束后30日内，总经理汇报重大事项进展，财务负责人汇报财务状况和成果[5] 审计流程 - 年度财务报告进场审计不晚于年报披露日前二十个工作日[5] - 会计师完成审计后5日内提交审计委员会审核[6] - 审计委员会审议年报审计事项提前5天通知委员[6] 事务所聘任 - 续聘或改聘年审会计师事务所有相应程序和要求[7] 股票买卖限制 - 年报披露前30日和业绩快报披露前10日，审计委员会委员不得买卖公司股票[8] 规程相关 - 工作规程由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效实施[9][10]

担保申请 - 公司为全资、控股70%以上子公司或孙公司提供担保可不要求反担保[8] - 被担保人应至少提前15个工作日提交担保申请书及附件[10] 审批要求 - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[14] - 公司及控股子公司对外担保总额多项指标超一定比例须股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审批[14] - 股东会审议相关担保议案，相关股东回避及表决要求[16] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[16] 合同管理 - 担保合同订立时投融资中心须审查内容，不利条款处理[20] - 未经决议不得擅自签订担保合同[20] - 签订互保协议要求对方提供财务报告及反担保[20] 债务监控 - 投融资中心应在被担保人债务到期前15日了解偿还安排[23] - 被担保人债务到期未履行还款义务，投融资中心应报告披露[24] 信息披露 - 对外担保信息披露内容包括决议、总额及占比[26] - 特定情形需及时披露[27] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[29] - 相关管理人员越权或怠职造成损失追究法律责任[29] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施及修改规则[33]

独立董事制度修订 - 公司独立董事制度于2025年12月修订[2] 任职资格 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 会计专业人士需有5年以上会计等专业全职工作经验[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况的不得被提名[10] 提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 候选人需参加培训并取得资格证书[6] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项经独立董事同意后提交董事会[22] 专门委员会 - 审计等委员会应有半数以上独立董事[23] - 审计委员会召集人应由会计专业人士担任[23] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录等资料至少保存十年[27] 会议安排 - 公司应按时向独立董事发会议通知并提供资料[30] 制度生效 - 制度修订案由董事会拟定，报股东会批准后生效[34]

子公司管理架构 - 公司持有50％以上股份的子公司属公司子公司范畴[2] - 子公司可不设监事会，只设1 - 2名监事[7] - 公司委派人员出任子公司高级管理人员[11] 信息报送 - 子公司董事会等决议及会议资料10个工作日内报送公司备案[9] - 子公司月度报表次月10日内报送公司[17] - 公司派往子公司人员年度结束后一个月内提交述职报告[15] 人员管理 - 子公司总经理由母公司总经理提名，副总经理提名有两种方式[12] - 连续两年考核不符要求，公司提名新人选更换子公司相关人员[15] - 子公司中层及以下员工考核和奖惩方案报母公司人力资源部门备案[30] 财务管控 - 子公司财务部门接受公司财务部门业务指导和监督[17] - 子公司对外借款需报公司审批同意并履行程序[18] - 子公司未经授权不得对外出借资金和进行担保、抵押[20] 投资管理 - 子公司生产性投资项目占净资产5%（含）以上或单笔投资50万元（含）以上须事先报告公司[20] - 子公司非生产性投资项目占净资产1%（含）以上或单笔投资10万元（含）以上须事先报告公司[20] 信息披露 - 子公司法定代表人为信息管理第一责任人，应遵守公司信息披露制度[22] - 子公司应向证券事务部报告收购出售资产等重大事项[23][24] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[26] - 内部审计内容包括经济效益审计等多项内容[26] - 子公司高管调离子公司时须进行离任交接和审计[26] 考核制度 - 母公司对子公司实行任务目标考核责任制[30]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名产生[4] - 设1名召集人，由独立董事担任[5] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 会议须三分之二以上委员出席，决议过半数通过[18] 其他 - 审计部至少季度报告工作[20] - 会议记录由董事会秘书保存十年[19] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[22]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人1名，由独立董事委员担任[5] 任期与会议规定 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] - 会议召开前三日通知相关人员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] 审议与记录 - 审议意见须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存十年[16]

工作目的与原则 - 开展投资者关系管理工作目的包括增进投资者了解等[4] - 工作基本原则有合规性、平等性等原则[5] 工作职责与人员安排 - 主要职责包括拟定制度、组织活动等[6] - 董事会秘书是负责人，全面负责相关工作[9] - 证券事务部负责日常事务及人员培训[9] 沟通与信息披露 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等信息[7] - 可自愿披露现行规定外信息，披露预测信息需提示风险[11] 会议与活动安排 - 认真组织股东会，为中小股东创造参会条件[14] - 特定情形下召开投资者说明会[17] - 定期报告结束后可举行分析师会议或路演活动[17] - 年度报告披露后召开业绩说明会[19] 其他工作要求 - 网站开设投资者关系专栏，及时答复问题[15] - 与调研机构沟通需其出具资料并签署承诺书[23] - 设立专门投资者咨询电话，工作时间畅通[25] - 必要时聘请专业投资者关系顾问[28] - 从事相关工作的人员需具备多方面素质和技能[32]

交易制度 - 制度适用于公司及控股子公司，子公司未经同意不得自行交易[2] 交易目的 - 以保护销售利润率、规避汇率风险为目的，不单纯盈利[3] 交易规范 - 境内交易与有资格金融机构进行，以自身名义设账户[4] 流程管理 - 交易计划需董事会审议，财务负责人运作管理[6] - 财务制订计划报审核组批准后按流程执行[7] 风险控制 - 开展交易前评估风险、制定政策，经审批[10] - 法务审核合同，控制种类和规模，不投机[10] - 构成关联交易需履行表决程序[12] - 财务登记，审计部审计，证券部披露信息[17] - 审核组设止损限额、预案，财务执行止损规定[18]