ZHONG LUN 邮 事 北京市中伦律师事务所 关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十二月 北京 · 上海 · 探調 · 广州 · 武汉 · 成都 · 重庆 · 黄岛 · 杭州 · 南京 · 梅口 · 东京 · 香港 · 伦敦 · 图绘山 · 阿拉木图 · Shangha · Shoracher · Goangrisou · Wahan · Chongqing · · Comquing · Lingatov · Nenjing · Halkou · Takyo · Homg Kong · Loadon · New York · Lost · Lost · Lost · Lost · Lost 北京市中伦律师事务所 关于江苏常熟汽饰集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致:江苏常熟汽饰集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共 和国证券法》(以下简称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会发布的《上 市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")的规定,北京市中伦 律师事务所(以下 ...

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2023-055 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 105 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 152,520,214 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 40.1336 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开并表 决。会议由公司董事长罗小春先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合 《公司法》、《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》(全文简称"《公司章程》") 及相关法律、法规的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 7 人，出席 6 人。 出席会议的董事为：罗小春、陶建兵、朱霖、于翔、王晓芳、顾全根。 未亲自出席会议的董事为：吴海江，因公务出差未能亲自出席本次会议。 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公 ...

股东大会信息 - 2023年第三次临时股东大会现场会议于12月18日14:00召开，网络投票时间为12月18日9:15 - 15:00[8][9] - 股权登记日为2023年12月11日下午股票收盘后[7] - 股东只能选择“现场投票”或“网络投票”其中一种表决方式[7] 项目投资情况 - 原余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目已投入募集资金16,635.74万元，计划总投资32,778.06万元，预计年收入35,414.22万元，年净利润3,768.73万元，内部收益率12.75%，投资回收期7.96年[15][16][19] - 新项目为沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目，预计总投资12,800万元，达产后预计年收入9,000万元，年净利润1,400万元，生命周期净利润9,150万元，内部收益率10%，投资回收期9.2年[15][25] - 变更部分募集资金投向的金额为9,018.16万元，占总筹资额的比例为9.09%[15][16] 项目进展数据 - 截至2023年6月30日，余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目募集资金累计投入17,752.78万元，投入进度57.81%[20] 新项目建设情况 - 新项目现有2生产车间占地面积18,000平方米，建筑面积19,218.7平方米，计划增容配电2000KVA，新增25T行车2台等[22] - 新项目新增17台注塑机及30台工业机器人，实施后将建成年产27万套/件宝马G78&NA6零部件项目[23] 章程修订内容 - 公司拟对《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，包括收购股份方式、决议方式及后续处理、新增党组织相关内容等[29] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[30] 议事规则修订 - 公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》部分条款[36][39][44][45] 独立董事任职规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等多种情形人员不得担任独立董事[46] - 独立董事候选人需满足工作经验等多项条件[47] 募集资金管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[56] - 闲置募集资金单次补充流动资金时间不得超过12个月，金额不得超过募集资金净额的50%[59]

公司信息 - 证券代码为603035[1] - 证券简称为常熟汽饰[1] 监管情况 - 2023 - 12 - 05就公司募投项目变更收到监管工作函[1]

沈阳市常春汽车零部件有限公司 年产 27 万套/件宝马 G78&NA6 零部件项目 可行性研究报告 编制单位：沈阳市常春汽车零部件有限公司 | 1、总论 | 1 | | --- | --- | | 1.1 项目名称及承办单位 | 1 | | 1.2 编制的依据与范围 | 1 | | 1.3 项目概况 | 2 | | 1.4 研究结论 | 3 | | 1.5 主要技术经济指标 | 4 | | 2、项目背景及项目必要性 | 4 | | 2.1 建设单位基本情况 | 4 | | 2.2 项目背景 | 4 | | 2.3 项目的必要性 | 7 | | 3﹑市场预测及建设规模 | 7 | | 3.1 市场预测 | 7 | | 3.2 建设规模及产品方案 | 9 | | 4﹑建设条件与厂址 | 10 | | 4.1 资源条件 | 10 | | 4.2 厂址选择 | 11 | | 5﹑工程技术方案 | 11 | | 5.1 工艺技术方案 | 11 | | 5.2 总图布置及运输 | 12 | | 5.3 建筑工程 | 13 | | 5.4 给水排水 | 15 | | 5.5 采暖通风 | 17 | | 5.6 电气 | 1 ...

证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2023-047 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二 十二次会议于 2023 年 11 月 29 日 14:00 在公司 5 楼会议室以现场结合通讯表决 的方式召开。公司已于 2023 年 11 月 22 日以邮件、电话方式向公司全体董事发 出了会议通知。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中以通讯表 决方式出席会议 5 人）。公司部分高级管理人员、监事列席了会议。会议由公 司董事长罗小春先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国 公司法》及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为了提高募集资金的使用效率和 ...

江苏常熟汽饰集团股份有限公司 董事会议事规则 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职责 权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民 共和国公司法》、（以下简称"公司法"）和《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公 司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第二章 董事 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 第四条 公司不设职工代表董事。 第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 第三条 董事由自然人担任。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民 ...

江苏常熟汽饰集团股份有限公司 股东大会议事规则 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权 益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"公司法"）和《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大 会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东 大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范 性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 ...

第五条 审计委员会适时督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，督促的方 式、次数和结果以书面形式记录并签字确认。 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为充分发挥江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 审计委员会(以下简称"审计委员会")在公司年度财务报告编制、审计及披露工作中的 审查、监督作用，维护审计的独立性，提高审计质量，根据中国证监会、上海证券交易 所等相关要求，结合《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，制定本 工作规程。 第二条 审计委员会积极介入年度财务报告的编制、审计及披露工作，并按照有关 法律法规的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司及股东的整体利益。 第三条 公司董事会秘书和财务管理部门负责协调审计委员会与会计师事务所的沟 通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。 第四条 年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、经营管理层、相关 部门与负责公司年度财务报告审计工作的会计师事务所(以下简称"会计师事务所") 协商确定。 1 江苏常熟汽饰集团股份有限 ...

证券代码:603035 证券简称:常熟汽饰 公告编号:2023-049 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行 的前提下，公司计划使用最高不超过30,000万元人民币的部分闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1561号）核准，江苏常熟汽 饰集团股份有限公司（全文简称"公司"）获准向社会公众公开发行面值总额 992,424,000元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币12,097,648.56元 （含增值税）后，募集资金余额为人民币980,326,351.44元，已由中信建投证 券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）于2019年11月22日汇入公司募集资 金 ...