安徽承义律师事务所 地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心 5 层 邮编：230022 传真：0551-65608051 电话：0551-65609815 释 义 除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下： 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM | 安徽安孚电池科技股份有限公司，2022 | 年 | 月 | 日经合肥 | 6 | 21 | 安孚科技/上市公司 | 指 | 市市场监督管理局批准，公司名称由"安徽安德利百货股 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 份有限公司"变更为"安徽安孚电池科技股份有限公司" | 合肥荣新 | 指 | 合肥荣新股权投资基金合伙企业 | （有限合伙） | | | | | | | | 深圳荣耀 | 指 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 | 安孚能源、标的公司 | 指 | 安徽安孚能源科技有限公司 | ...

安徽安孚电池科技股份有限公司 截止 2024年 6 月 30 日及前一个会计年度 备考合并财务报表审阅报告 | 一、审计报告 | 1-2 | | --- | --- | | 二、已审公司财务报表 | | | 1.合并资产负债表 | 3-4 | | 2.合并利润表 | 5 | | 3.财务报表附注 | 6-78 | 中证天通会计师事务所 (特殊普通合伙) 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 报告编码:京2 目 录 审阅报告 中证天通(2024) 证专审 21120009 号 安徽安孚电池科技股份有限公司全体股东: 我们审阅了安徽安孚电池科技股份有限公司(以下简称"安孚科技") 依照 备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2024年 6 月 30 日及 2023年 12 月 31 日的备考合并资产负债表, 2024年 1-6 月 及 2023年 度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制和公允列报备考合并 财务报表是安孚科技管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上 ...

收购与商誉 - 公司两次收购亚锦科技51%股权，交易总对价37.5亿元，确认商誉29.06亿元[4][36][38] - 交易对方承诺亚锦科技2022 - 2024年扣非后净利润分别不低于6.16亿、6.57亿和6.99亿元[4] - 2022 - 2023年亚锦科技累计实现业绩承诺金额的比例为101.06%[4] 财务数据 - 2022 - 2023年亚锦科技分别实现营收37.13亿和43.18亿元，归母净利润6.62亿和6.77亿元[38] - 2022 - 2023年亚锦科技主营业务收入增长率分别为1.60%和16.27%，毛利率分别为50.52%和47.39%[42] - 2022 - 2023年亚锦科技销售净利率分别为22.09%和19.65%[44] 资产估值 - 2022年1月31日，亚锦科技商标公允价值3.53亿元，专利技术公允价值4801.52万元[7] - 2023年12月31日，亚锦科技股东全部权益收益法评估值90.18亿元，每股2.40元[86] - 截至2024年6月30日加期评估，亚锦科技100%股权评估价值为91.84亿元[125] 市场情况 - 2023 - 2028年碱性电池市场预计成长21.8亿美元，年复合增长率4.44%[45][165][182] - 2023年南孚电池碱性5号和7号电池在我国零售市场销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.8%[46][173] - 2023年我国碱性电池市场规模已超60亿元[166][181] 业务展望 - 南孚电池拟新增4条生产线，投产后新增产能10亿只/年[183] - 2024 - 2028年亚锦科技碱性电池收入预计分别为47.86亿、52.52亿、55.60亿、58.28亿和60.52亿元[186] - 2024 - 2028年预计亚锦科技碱性电池境外业务收入增速分别为40%、25%、10%、5%和5%[193]

华泰联合证券有限责任公司 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 2024 年 5 月 6 日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"或"安孚科技"）召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与 本次交易相关的议案。 2024 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经 2024 年第二次临时 股东大会审议通过的交易方案进行了调整。 | 调整内容 | 预案披露 | 股东大会前调整 | 股东大会后第一次调整 | 股东大会后第二次调整 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 标的资产 | 安 孚 能 源 37.75% 股权 | 安孚能源 31.00%股权 | 安孚能源 31.00%股权 | 安孚能源 31.00%股权 | | 收购安孚能源股权 | 九格众蓝、正通博 源、袁莉、华芳集 ...

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 上海证券交易所： 根据贵所于 2024 年 11 月 8 日下发的《关于安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易申请的审核问询函》（上证 上审（并购重组）〔2024〕32 号）（以下简称"问询函"），我们作为安徽安孚电池科 技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"安孚科技"）审计机构，已会同 安孚科技、华安证券股份有限公司（以下简称"华安证券"）及华泰联合证券有限 责任公司（以下简称"华泰联合"）、安徽承义律师事务所（以下简称"承义律所"或 "法律顾问"）、安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称"中联国信"或"评估 机构"），对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下： 问题 4.关于前次重组 重组报告书披露：（ ...

安徽安孚电池科技股份有限公司 ESG 管理办法 第一章 总则 第一条 为建立健全安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称"公司"）ESG管 理体系，全面提升公司ESG履职能力，推动公司高质量、可持续发展， 根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管 理》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况， 制定本办法。 第二条 本办法所称 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境 （Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主 要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 本办法所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动影响的 组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供应商、社区 组织和相关政府部门等。 第四条 本办法适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全资、控股子公司（以下 简称"子公司"）。 第五条 公司应当按照本办法的要求，积 ...

关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 1、以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，公司委托安徽中联国信资产评估有 限责任公司（以下简称"中联国信"）就本次交易出具了皖中联国信评报字(2024) 第 162 号《资产评估报告》，评估报告有效期至 2024 年 12 月 30 日止。由于本 次交易尚在审核过程中，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，公司根据 《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，委托中联国信以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的资产进行了加期评估，并出具皖中联国 信评报字(2025)第 112 号《资产评估报告》。根据加期评估验证，本次交易相关 资产评估值未发生减值，本次加期评估结果不作为作价依据，仅用于本次交易信 息披露及作为向监管部门提交的申报材料，对交易方案不构成影响。 经审阅，我们认为上述事项符合有关法律、法规和规范性文件的要求，有利 于保障本次交易顺利推进，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司及 其股东特别是中小股东利益的情形。 2、本次交易方案调整及有关议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事 会审计 ...

安徽安孚电池科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完 善公司治理结构，同时提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，进一步保护 公司相关方利益，加强公司履行社会责任的能力和意识，实现企业和社会的可持续 发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安徽安孚电池科技 股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")及其他有关规定，公司特设立董事会 战略与 ESG 委员会（以下简称"战略与 ESG 委员会"），并制定本细则。 第二条 战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大战略投资决策进行研究并提出建议，指导和监督公司 ESG 管理相 关工作。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任 ...

股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安孚科技 安徽安孚电池科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（二次修订稿） | 交易类型 | | 项目 | 交易对方名称/姓名 | | --- | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现 | | 购买安徽安孚能源科技 | 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合 伙） | | | | | 袁莉 | | | | | 华芳集团有限公司 | | 金购买资产 | 有限公司 | 31.00%股权 | 张萍 | | | | | 钱树良 | | | | | 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业 | | | | | （有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 | 名特定对象 | | 独立财务顾问 二〇二五年二月 安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负 相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控 ...

一、继续做大做强现有主业，同时积极在新质生产力方向培育第二主业 安徽安孚电池科技股份有限公司 2025 年度"提质增效重回报"行动方案 为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一 步提高上市公司质量的意见》的要求，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下 简称"公司"）积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司"提质增效重回报" 专项行动的倡议》，制定公司 2025 年度"提质增效重回报"行动方案。有关具 体内容如下： 公司旗下的南孚电池是国内一次性电池的领导者，"南孚牌"碱锰电池产品 连续三十一年（1993 年-2023 年）在中国市场销量第一，南孚聚能环 4 代已是 全球性能领先的电池产品。根据尼尔森数据，2023 年南孚电池在我国碱性 5 号 和 7 号电池品类零售市场销售额份额为 85.9%。 公司业已确立了"在现有品牌南孚的基础上，加快打造智造南孚、科技南 孚、世界南孚"的发展战略。品牌南孚方面，将继续巩固强化南孚电池在零售 电池领域的领先品牌地位，同时进一步挖掘南孚电池全国销售网络的附加价值， 增量增效；智造南孚方面，通过工艺改进、配方优化、上下游整合、无人工厂 建设等方式进一步提升 ...