市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易完成后将持有93.26%股权[10] - 2022年收购亚锦科技36%股份交易对价为24亿元，收购15%股份交易对价为13.5亿元[115] - 公司将在购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份事项[136] 业绩总结 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为338,313.68万元、431,762.21万元和463,833.33万元，归属母公司股东净利润分别为8,160.87万元、11,582.76万元和16,818.20万元[121] - 2025年1 - 3月，安孚能源营收137766.54万元，同比增长5.80%，净利润11596.25万元，同比增长8.78%[84] - 2025 - 2027年安孚能源承诺净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[51] 未来展望 - 锌锰电池行业格局稳定，优势企业份额提高，碱性电池行业将整合，头部企业集中度将提升[117] - 新兴电器发展带动电池需求和消费规模持续增长[118] 交易数据 - 安孚能源31.00%股权交易作价115,198.71万元，对应100%股权估值为371,550.00万元[13] - 发行价格调整为23.46元/股，发行数量为41003849股，占发行后总股本比例为16.26%[17] - 募集配套资金金额不超过20,403.68万元，用于支付现金对价和中介费用[18] 股权结构 - 交易前深圳荣耀及其控制的合肥荣新合计持股20.77%，交易后为17.39%[22] - 交易前秦大乾持股2.41%，交易后为2.02%，九格众蓝交易后持股10.57%[22] - 截至报告出具日，公司穿透计算后持有的南孚电池权益比例为26.09%[115] 评估情况 - 以2023年12月31日为基准日，安孚能源100%股权评估值为419,652.00万元，增值率28.13%[11] - 以2023年12月31日为基准日，亚锦科技采用收益法评估结果为901,845.48万元，增值率58.32%[11] 业绩补偿 - 若业绩未达标，华芳集团以现金补偿，其他业绩承诺方优先以股份补偿，不足部分现金补偿[58] - 业绩补偿承诺中，补偿金额按特定公式计算[134] 合规与承诺 - 公司及相关主体承诺提供信息真实准确完整，无内幕交易等违规情形[33] - 交易对方股份有锁定期承诺，满足特定条件锁定期自动延长[17]

会议相关 - 公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议于2025年6月27日召开，4名独立董事全部出席[2] - 独立董事同意将相关事项提交公司第五届董事会第十四次会议审议[5] 评估报告 - 公司三次委托中联国信出具评估报告，基准日分别为2023年12月31日、2024年6月30日、2024年12月31日[2][3] - 二次加期评估验证，交易相关资产评估值未减值，结果用于信息披露和申报材料[3][5] 文件编制 - 公司编制《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）》及其摘要[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司31.00%股权并募集配套资金[1] 信息更新 - 2025年6月20日披露《草案（四次修订稿）》及相关文件[1] - 根据2024年12月31日为基准日的二次加期评估更新修订申请文件[2] - 重组报告书目录等多处内容根据修订情况更新[2][3] 公告时间 - 公告发布时间为2025年6月28日[4]

公司基本信息 - 安孚科技注册资本21112万元，实缴资本21112万元[14] - 安孚能源注册资本296727.27万元，安孚科技出资184727.27万元，占比62.25%[15][16] 业绩数据 - 2024年度安孚能源母公司口径营业收入0.00万元，净利润28099.40万元[17] - 2024年度安孚能源合并口径营业收入463833.33万元，归属于母公司所有者的净利润30411.31万元[18] - 2022 - 2024年安孚能源母公司口径总资产分别为403528.78万元、408841.66万元、467419.71万元[17] - 2022 - 2024年安孚能源合并口径营业收入分别为337181.61万元、431762.21万元、463833.33万元[19] 股权与投资 - 安孚科技拟发行股份及支付现金购买安孚能源股权[22] - 安孚能源对宁波亚锦电子科技股份有限公司原始投资额和账面价值均为367,799.91万元，投资比例为51%[28] - 宁波亚锦电子科技股份有限公司对福建南平南孚电池有限公司认缴出资额27,264.29万元，出资比例82.18%[31] 资产情况 - 亚锦科技实物资产主要为9台（套）电子设备[33][68][90] - 南孚电池房屋建筑物34项，建筑面积108,783.00平方米，6项未办理产权证[34][69] - 南孚电池机器设备2,434台（辆）、车辆8辆、电子设备819台[37][70] - 南孚小电池机器设备128台、电子办公设备84台、在建工程 - 设备安装工程13项[42][75][76] - 南孚电池账面土地使用权3项，账面价值1233.14万元，总面积174305.7平方米[45][79] 分红情况 - 2025年4月10日南孚电池第一次股东会决议分红2.80亿元[56] - 2025年4月10日亚锦科技股东大会审议通过派发现金红利4.50亿元[56] 行业数据 - 2023年全球锌锰（碱性 + 碳性）一次电池市场销售额达111.9亿美元，预计2030年达147.7亿美元，年复合增长率为4.1%（2024 - 2030）[150] - 2023年全球碱性电池市场销售额约为4.7亿美元，预计2024 - 2030年预测期内将以超过3.82%的年复合增长率增长[150] - 我国各种电池品种出口额由2016年的120.73亿美元上升至2023年的707.69亿美元，复合增长率为28.74%[150] 公司产品 - 碱性电池中5号和7号电池是核心产品，标称电压1.5V[198] - “丰蓝1号”碳性电池针对厨房湿热环境研发，适用于燃气灶等电器[199] - 锂一次电池“传应”锂锰纽扣电池有CR2032等多种规格[200] - 锂离子电池“TENAVOLTS”充电锂电池输出电压为1.5V恒压[200] - 镍氢电池常规型号包括AA（5号）和AAA（7号），麦克风专用镍氢电池配有20槽专用充电器[200] - 碱性纽扣系列电池标称电压1.5V，适用于汽车智能钥匙等[199]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元[1][21] - 交易完成后，公司将持有安孚能源93.26%股权，交易前持有62.25%股权[21] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，金额不超过20,403.68万元[21][29] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[21] 财务数据 - 2024年12月31日负债合计实际数33.67亿元，备考数35.75亿元，变动率6.19%[38] - 2024年12月31日归属于母公司股东权益实际数18.36亿元，备考数26.13亿元，变动率42.33%[38] - 2024年归属于母公司股东的净利润实际数1.68亿元，备考数2.53亿元，变动率50.64%[38] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为33.831368亿元、43.176221亿元和46.383333亿元[128] - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为8160.87万元、1.158276亿元和1.681820亿元[128] 业绩承诺 - 业绩承诺方对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025 - 2027年净利润作出承诺[63] - 安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35,096.07万元、37,743.43万元、39,807.91万元[63] - 亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74,608.80万元、77,562.93万元、80,181.28万元[63] - 南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91,425.69万元、95,040.64万元、98,237.75万元[63] 市场地位 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）中国市场销量第一[31][128] 交易风险 - 交易存在被暂停、中止或取消，审批，标的公司估值，业绩承诺无法实现及补偿无法执行等风险[103][104][106][108] 其他信息 - 公司将在发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[144] - 2022年公司完成业务转型，切入消费电池行业[121]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权，交易作价115,198.71万元，同时募集配套资金不超20,403.68万元[1][25][33] - 交易前公司持有安孚能源62.25%股权，完成后将持有93.26%股权[25] - 发行股份定价基准日为公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为23.46元/股，发行数量41,003,849股[31][32] 财务数据 - 2022 - 2024年公司营业收入为338,313.68万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润为8,160.87万元、11,582.76万元和16,818.20万元[132] - 2022 - 2024年南孚电池营业收入为371,276.21万元、431,762.21万元和463,833.33万元，净利润为78,800.56万元、84,100.33万元和91,663.56万元[135] - 2025年1 - 3月安孚能源营收137766.54万元，净利润11596.25万元；亚锦科技营收137766.54万元，净利润26500.33万元[104] 业绩承诺 - 安孚能源2025 - 2027年净利润分别不低于35096.07万元、37743.43万元、39807.91万元[68] - 亚锦科技2025 - 2027年净利润分别不低于74608.80万元、77562.93万元、80181.28万元[68] - 南孚电池2025 - 2027年净利润分别不低于91425.69万元、95040.64万元、98237.75万元[68] 交易调整 - 交易作价由130,112.69万元调减至115,198.71万元，下调11.46%；配套募集资金由不超42,000.00万元调减至不超20,403.68万元[150][151] - 发行股份购买资产股份发行价格由34.81元/股调整为23.46元/股[164][165] 其他事项 - “南孚牌”碱锰电池产品连续32年（1993年 - 2024年）在中国市场销量第一[35][132] - 公司拟在发行股份购买安孚能源31%股权完成且股转公司确认后，启动要约收购亚锦科技5%股份[148] - 截至2024年末，公司合并资产负债表中商誉金额为290,599.36万元，占归属于母公司股东所有者权益比重为158.30%[120]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%的股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年6月27日公司收到上交所《落实函》[2] - 上交所要求公司提交重组报告书（上会稿）[2] - 本次交易需经上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%股权并募集配套资金[1] 会议相关 - 2025年6月27日召开第五届监事会第九次会议[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 评估与文件 - 公司委托中联国信对标的公司进行二次加期评估[2] - 公司修改补充文件，编制报告书草案（五次修订稿）及其摘要[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司31.00%股权并募集配套资金[1] - 公司委托中联国信对标的公司进行二次加期评估，验证未减值[2] 决策通过情况 - 《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》9票赞成通过[3] - 《交易报告书（草案）（五次修订稿）》及其摘要议案9票同意通过[4] - 两议案均通过独立董事专门会议和审计委员会会议审议[3][4]

股权结构 - 控股股东前海荣耀持股22,994,568股，占总股本10.89%[2] - 前海荣耀及其一致行动人合计持股48,929,848股，占总股本23.18%[7] 股份质押 - 本次质押9,479,972股，占其所持41.23%，占总股本4.49%[2][5] - 累计质押18,221,572股，占其所持79.24%，占总股本8.63%[2][7] - 质押起始2025/06/19，到期2030/05/24，质权人为中信银行合肥分行[5] 其他情况 - 质押融资用于增持公司股份[5] - 无半年和一年内到期质押股份，资信良好有偿还能力[8] - 本次质押对公司业务、融资等无影响[8] - 本次质押不影响公司治理，无业绩补偿义务[8]