证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-058 上海创力集团股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海创力集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三次会议 于 2024 年 11 月 13 日召开，会议由董事长石良希先生主持。 本次会议应到会董事 7 人，实际到会董事 7 人。本次会议董事出席人数符合 《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、 董事会秘书列席了本次会议。 公司已提前向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的 各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有 效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如 下议案： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 关联董事石良希回避表决。 本项议案尚需股东大会审议。 表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避。 二、审议通过《关于公司 2024 ...

融资计划 - 公司拟向特定对象发行49,751,243股A股，募资20,000.00万元[2][3] - 发行后总股本以2024年6月30日650,760,000股为基数[2] - 发行假设于2025年10月完成，以证监会同意注册并实际完成时间为准[2] 业绩假设 - 假设2024年度归母净利润及扣非后归母净利润与2023年持平[3] - 假设2025年度净利润较上一年度减少10%、不变或增长10%[3] - 假设2025年净利润减少10%，发行后归母净利润36,144.62万元，基本每股收益0.55元/股[4] - 假设2025年净利润持平，发行后归母净利润40,160.69万元，基本每股收益0.61元/股[5] - 假设2025年净利润增长10%，发行后归母净利润44,176.76万元，基本每股收益0.67元/股[5] 风险与措施 - 本次发行可能导致每股收益等财务指标下降，即期回报被摊薄[6][7] - 公司拟采取措施填补即期回报，统筹资金提升盈利能力[10] 资金管理与制度 - 募集资金扣除费用后拟用于补充流动资金[9] - 公司对募集资金管理详细规定，董事会监督使用[11] - 公司完善治理结构，提供制度保障[12] 股东规划与承诺 - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[13] - 控股股东、实控人承诺不越权干预等，违反同意接受处罚[14][15] - 全体董事、高管承诺不损害公司利益等，违反同意接受处罚[16][17]

股权结构 - 公司控股股东为中煤机械集团，实际控制人石良希合计控制公司19.95%股份，其一致行动人石华辉持股2.16%[13] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票，由铨亿科技全额认购，股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[14][18][29] - 发行价格4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%，发行对象为1名，不超过35名[22][34][40] - 募集资金总额20,000.00万元，发行股票数量为49,751,243股[49] - 定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日[25] - 需经公司股东大会审议批准，上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施[44] 财务影响 - 发行完成后公司总资产和净资产规模增加，资产负债率下降[15] - 短期内净利润可能无法同步增长，每股收益、净资产收益率等财务指标或下降[53] 假设收益 - 假设2025年净利润减少10%，发行前净利润36,144.62万元，发行后基本每股收益0.55元/股[51] - 假设2025年净利润持平，发行前净利润40,160.69万元，发行后基本每股收益0.61元/股[51] - 假设2025年净利润增长10%，发行前净利润44,176.76万元，发行后基本每股收益0.67元/股[51] 其他事项 - 2024年6月30日公司总股本为650,760,000股[49] - 公司制定《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划》[60] - 控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺发行完成后不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[62] - 全体董事、高级管理人员作出多项维护公司利益承诺[63][64]

新策略 - 2024年11月13日召开第五届董事会第十三次会议[1] - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[1] - 公司承诺发行无保底保收益及提供财务资助等情形[1]

业绩总结 - 2023年公司扣非且剔除股份支付费用后净利润345,692,801.20元，同比2021年增长19.08%[3] 限售解除 - 公司及激励对象满足解除限售条件[2] - 公司层面和个人层面解除限售比例均为100%[3] - 同意2名激励对象32.4万股限制性股票解除限售[4]

新策略 - 公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项获第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过[2] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况[2] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形[3]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会11月29日14点在上海青浦召开[3] - 网络投票11月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 审议11项议案，含向特定对象发行股票及股东回报规划[8][9] - 议案11月13日经董事会审议通过，14日公告[11] - 特别决议议案为1 - 9、11号[11] - 对中小投资者单独计票议案为1 - 11号[11] - 关联股东回避表决议案为1 - 9、11号，关联股东有三家[11] - 股权登记日为11月26日，A股代码603012，简称创力集团[14] - 会议登记时间11月22日9:00 - 17:00，地点在证券办公室[17] 发行股票议案 - 有2024年度向特定对象发行A股股票相关多项议案[22] 股东回报规划 - 有未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案[22] 授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理发行股票事宜[23]

激励计划时间节点 - 2022年7月10日审议通过激励计划相关议案[17] - 2022年7月26日股东大会通过并授权后续事宜[17] - 2022年9月30日审议通过预留授予限制性股票议案[18] - 2023年9月15日审议通过回购注销及首次授予部分第一期解除限售议案[20] - 2023年11月10日审议通过预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案[20] - 2024年9月19日审议通过首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就议案[21] - 2024年11月13日审议通过预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就议案[24] 业绩数据 - 2023年扣非且剔除股权激励股份支付费用后净利润3.46亿元，同比2021年增长19.08%[29] 解除限售情况 - 激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售比例30%[23] - 2名激励对象考核结果为A，个人层面解除限售比例100%[30] - 2名激励对象可解除限售限制性股票32.40万股，占总股本0.05%[31] - 2名激励对象获授108.00万股，本次解除限售数量占已获授予比例30%[32] - 公司拟于2023年11月13日起对限制性股票解除限售[34]

发行相关 - 公司符合向特定对象发行股票的条件和资格[1] - 发行方案定价合理，利于提升竞争力和可持续发展[1] - 发行预案符合规定，不损害股东利益[2] 报告相关 - 募集资金使用可行性分析报告有助于优化资本结构[2] - 发行方案论证分析报告论证了发行可行性和必要性[3] 其他 - 本次发行构成关联交易，符合规定，不损害中小股东利益[5] - 《未来三年（2025年至2027年）股东分红回报规划》符合规定，维护投资者权益[5]

会议情况 - 公司第五届监事会第九次会议于2024年11月13日召开[1] - 会议应到会监事3人，实际到会3人[1] 议案表决 - 《关于〈上海创力集团股份有限公司监事会监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见〉的议案》3票同意[1] - 《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》3票同意[1] 激励对象 - 预留授予部分2名激励对象符合解除限售条件[1]