公司捐赠行为 - 公司控股子公司申传电气向安徽理工大学教育发展基金会捐赠500万元人民币 [1] - 捐赠资金中250万元用于深部煤炭安全开采与环境保护全国重点实验室 [1] - 另外250万元用于煤炭无人化开采数智技术全国重点实验室 [1] 资金使用安排 - 捐赠资金使用办法由捐赠者与实验室共同商议确定 [1] - 确保捐赠款项专款专用以支持科研创新队伍发展等方面的提升 [1]

公司捐赠行为 - 公司控股子公司申传电气向安徽理工大学教育发展基金会捐赠500万元人民币 [1] - 捐赠资金中250万元用于深部煤炭安全开采与环境保护全国重点实验室 [1] - 另外250万元用于煤炭无人化开采数智技术全国重点实验室 [1] 资金使用安排 - 捐赠资金将主要用于支持两个高端科研平台的科研创新队伍发展 [1] - 资金使用办法由捐赠者与实验室共同商议确定 [1] - 确保捐赠款项专款专用 最大限度支持实验室提升 [1]

公司基本情况 - 公司股票代码为603012 在上海证券交易所上市 简称创力集团 [1] - 董事会秘书为常玉林 证券事务代表为高翔 联系电话021-59869117 办公地址位于上海市青浦区新康路889号 电子信箱shcl@shclkj.com [1] 财务表现 - 总资产达78.55亿元 较上年度末增长1.46% [1] - 营业收入为11.61亿元 较上年同期微增0.87% [1] - 利润总额为1.10亿元 同比增长13.77% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为8176.94万元 同比下降17.06% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6729.23万元 同比下降24.74% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为-5131.46万元 同比大幅下降225.17% [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为35,080户 [1] - 前三大股东分别为上海巨圣投资有限公司持股10.20% 中煤机械集团有限公司持股9.75% 耿卫东持股2.77% [3] - 上海巨圣投资有限公司 中煤机械集团有限公司和石华辉为一致行动人 [3] - 上海巨圣投资有限公司质押24,000,000股 中煤机械集团有限公司质押30,000,000股 石华辉质押14,000,000股 [3] 重要事项 - 报告期内公司经营情况无重大变化 [5] - 报告期内未发生对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 [5]

董事会决议 - 第五届董事会第十八次会议于2025年8月22日召开 全体7名董事出席并全票通过所有议案 [1] - 会议审议通过五项议案 包括半年度报告、取消监事会、制度修订、子公司捐赠及召开临时股东会 [1][2][3][4] 半年度报告 - 2025年半年度报告经董事会审计委员会审核通过 认定编制符合法规且财务数据真实准确 [2] - 报告内容全面反映公司报告期内经营状况和成果 [2] 公司治理结构调整 - 根据新《公司法》及配套法规要求 拟取消监事会 其职能由审计委员会接任 [2] - 同步对《公司章程》涉及条款及内部制度进行系统性修订与完善 [2][3] - 该事项尚需提交股东会审议 [2] 子公司捐赠 - 控股子公司上海申传电气股份有限公司向安徽理工大学教育发展基金会捐赠500万元人民币 [3] - 捐赠资金均分用于支持两个全国重点实验室：深部煤炭安全开采与环境保护实验室（250万元）及煤炭无人化开采数智技术实验室（250万元） [3] 临时股东会安排 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东会的议案 [4] - 具体安排详见同日披露的临时股东会通知公告 [4]

公司治理决议 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年8月22日召开 全体3名监事出席 会议合法有效[1] - 会议审议通过两项议案 均获得3票同意 0票反对 0票弃权 0票回避[1][2] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告编制符合法律法规及内部控制制度要求[1] - 报告内容精准反映公司2025年上半年经营管理实际状况及财务状况[1] 公司章程修订 - 审议通过取消监事会暨修订公司章程议案 依据新《公司法》及配套制度规则要求[2] - 议案尚需股东大会审议通过 当前监事会继续履行监督职能[2]

核心观点 - 公司修订子公司管理制度以规范子公司组织行为 明确财产权益和经营管理责任 确保规范高效运作 保障投资安全完整 提升资本收益率和市场竞争力 [1] 子公司定义与范围 - 子公司包括全资子公司和控股子公司 具体涵盖集团公司独资设立的全资子公司 集团公司持有超过50%股权的公司 集团公司虽持股未超50%但能决定董事会半数以上成员的企业 以及集团公司虽持股低于50%但通过协议能实际控制的企业 [1] 集团公司与子公司关系 - 集团公司与子公司是平等法人关系 集团公司通过委派董事监事及推荐高级管理人员和日常监管两条途径依法享有资产受益 重大决策 选择管理者 股权处置等股东权利 并负有指导监督和相关服务的义务 [2] - 子公司应按照上市公司标准规范运作 发展战略与规划必须服从集团公司整体发展战略与规划 [2] 职能部门管理职责 - 人力资源部负责子公司人力资源监督管理 派往子公司董事监事高级管理人员人选建议及监督管理 相关人事信息收集整理 [2] - 规划发展部负责子公司设立前评估论证 投资过程组织实施 经营计划设计和监督执行 经营业绩考核 [2] - 财务部负责子公司财务管理和会计核算监督管理 财务报表及相关财务信息收集备案 [2] - 证券办公室负责子公司重大事项信息收集和披露 规范治理指导和监督 [2] - 审计部负责子公司内部控制和规范运作审计监督 [2] 规范运作要求 - 子公司依法设立股东会董事会及监事会 公司通过子公司股东会行使股东权利 委派或选举董事及监事 [2] - 子公司应及时完整准确向公司董事会提供经营业绩财务状况和经营前景等信息 [4] - 子公司召开董事会股东会或其他重大会议时 会议议题须在发出会议通知5个工作日前报集团公司规划发展部 由证券办公室协助审核是否须经集团公司审批或属于应披露信息 [4] - 子公司股东会董事会监事会决议及其他重大会议纪要应在1个工作日内报备集团公司规划发展部 [4] - 子公司必须依照集团公司档案管理规定建立严格档案管理制度 重要文本如公司章程股东会决议董事会决议监事会决议营业执照印章政府部门批文各类重大合同等需妥善保管 保管期20年 [4] - 子公司法定代表人拥有印章使用决定权 印章使用需法定代表人授权或书面同意 所有印章（不含财务印章）应在集团公司行政部备案 由子公司行政部门专人保管 未经法定代表人书面批准不得随意携带外出 [5] 人事和薪酬管理 - 集团公司向子公司委派或推荐董事监事及高级管理人员职能部门负责人等 其中财务部门负责人原则上由公司委派 [5] - 子公司内部组织机构设置需经子公司董事会或董事批准 上报集团人力资源部备案 [5] - 被聘用的子公司经营班子（包括总经理副总经理）由集团公司人力资源部下发任职通知 与子公司签订聘用合同 [6] - 子公司岗位设置以精干高效为原则 严格定员定编 职能部门负责人关键和重要岗位人员聘任应经子公司公司章程规定程序履行决策程序后上报集团公司人力资源部 由人力资源部下发任职通知 与子公司签订聘用合同 [6] - 子公司人力资源管理制度应经子公司总经理董事长或执行董事批准 上报集团公司人力资源部备案 [6] - 集团公司派出人员接受集团公司绩效考核和子公司管理层年度考核 集团公司于每年度结束后6个月内完成年度考核 派出人员需按规定时间提交书面述职报告 连续两年考核不符合要求者 公司将提请子公司董事会股东会按其章程规定更换 [6] - 子公司总经理薪酬及其调整应事先报集团公司总经理办公会议确定 子公司副总经理薪酬及其调整方案由子公司总经理拟定董事长批准报集团公司总经理办公会议审查确认 子公司总经理副总经理薪酬报集团公司审查确认后按子公司章程规定履行内部决策程序 [7] - 子公司部门负责人薪酬由子公司总经理确定 报集团公司人力资源部备案 子公司财务负责人和人力资源负责人薪酬应报集团公司总经理办公会议批准后按子公司公司章程规定履行内部决策程序 并由子公司发放 [7] - 子公司应于每个会计年度结束后对高级管理人员进行考核 并根据考核结果依法实施奖惩 [7] 财务管理 - 子公司总经理在组织实施财务活动中接受集团公司监督和业务指导 主要职责包括组织实施财务预决算方案 组织实施采购生产销售计划 组织制定财务管理采购资产管理等方面具体实施办法报集团公司审批 支持保障财务会计人员依法履行职责 在权限范围内审批日常财务收支 [8] - 集团公司财务部对子公司财务报告相关活动实施指导监督 主要职责包括统一母子公司会计政策会计软件财务报表和管理报表格式 编制集团公司合并财务报表 对子公司注册资本增减变动对外投融资重大资产处置方案有参与决策权 对子公司现金及重要资产状况有知悉权和调配权 对子公司财务管理业绩有考评权 参与子公司财务预算编制与审查 参与子公司财务经理或其他会计人员委派推荐与管理 参与内部转移价格制定与管理 [8] - 子公司应根据国家法律法规制定财务管理制度 报经集团公司审查确认后执行 制度修改亦按此程序执行 财务管理制度包括但不限于对外投资管理制度 固定资产购买建造重大改造及装修和资产处置管理制度 贷款及其他形式筹资管理制度 预算管理制度 费用报销管理制度 [9][10] - 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴 并根据公司统一安排完成预算编制 子公司年度财务预算方案由子公司董事会或董事会授权的预算管理委员会组织各职能部门编制 由子公司股东会以股东会决议形式审议批准 由子公司总经理组织实施 [10] - 集团公司可以将各子公司需要采购的有关货物和服务列入集中采购范畴 集中采购指由集团公司列入集中采购计划 由集团公司统一招投标谈判议价并签订采购合同的重要材料外协件备品备件工具器具工程物资生产和办公设备采购业务 [10] - 子公司单项基建工程技术改造投资生产经营设备购置预算大于等于50万元 应由子公司提出立项申请 须报集团公司总经理办公会审批 审议通过后方可纳入年度财务预算方案 [10] - 子公司应当定期编制资金支付计划 资金由集团公司统筹的子公司 资金支付计划应当向集团公司财务部门报备 [11] - 子公司须制定符合自己企业情况的费用报销制度 规范报销标准审批流程和权限 预算内日常费用支出根据子公司审批流程批准后方可报销 超预算或预算外费用支出需先按预算管理程序编制增加预算或临时预算申请 且获子公司股东会批准后 再按子公司审批流程批准后方可报销 [11] - 子公司总经理报销费用由子公司董事长或其授权人批准 子公司董事长报销费用由集团公司总经理或其授权人批准 [11] - 集团公司根据企业会计准则和其他相关规定编制合并财务报表 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计等应遵循集团公司财务会计制度及其有关规定 [12] - 子公司每月应编制财务报表和管理报表 并在次月10日前上报集团公司 年度报表在月报基础上增报全年财务分析报告及年度决算报告 并于每年度结束后1个月内上报集团公司 [12] - 子公司向集团公司报送的会计报表和管理报表必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报 财务负责人和总经理要对报送报表的真实性负责 [12] - 集团公司与各子公司之间应当定期审核内部交易及往来会计科目 确保内部交易和往来业务已准确完整进行账务处理并核对一致 [12] - 通过统一企业管理软件 建立ERP等信息化和数字化管理系统 集团公司财务负责人可以随时调用查询任何子公司财务状况 全面控制各个子公司经营情况 [13] 重大经营决策管理 - 子公司发展战略纳入公司统一管理 由集团公司指导制定 子公司履行相应审批程序后实施 [14] - 建立子公司重大事项报告制度 如行业相关政策市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的 子公司应及时将有关情况上报集团公司 [14] - 建立子公司业务授权审批制度 子公司不得从事章程所规定的主营业务范围或审批权限之外的交易或事项 对于超越主营业务范围或审批权限的交易或事项 子公司应当提交集团公司总经理办公会审议批准后方可实施 [14] - 子公司对外投资仅限于主营业务的发展或符合集团公司发展战略的项目设备的新增或更新 未经集团公司批准不得投资自办非主营业务企业 投资参股非主营业务企业 以任何形式委托其他企业理财 对证券期货等市场进行风险投资 [14] - 子公司未经集团公司批准 不得以其法人财产以任何方式对外抵押质押 [14] - 对于子公司发生的可能对公司整体利益产生重大影响的子公司发展计划及预算重大投资重大合同重大资产收购出售及处置重大筹资活动对外担保和互保对外捐赠或受赠资产关联交易诉讼纠纷等重大交易或事项 经子公司依照子公司公司章程审议通过后 须报集团公司总经理办公会审批 [15] - 对子公司发生的金额较大或风险较高的重大投资项目 应当由子公司进行可行性研究 并提交投资申请报告 集团公司对子公司重大投资项目建立立项审批控制检查和监督制度 加强项目跟踪管理 并会同子公司有关人员对投资项目进行评估 [15] - 集团公司对子公司筹资活动实施控制 凡是引起注册资本增减变动的筹资活动改变公司组织形式公司股权结构变动事项 子公司应当提出方案事先提交集团公司总经理办公会审议 并履行相关程序后由子公司按照子公司公司章程进一步履行决策程序后实施 [16] - 子公司负债筹资活动应当由子公司事先对贷款项目进行可行性论证 并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力 提交可行性报告报集团公司审批同意后 按子公司董事会或股东会决议执行 子公司负债筹资活动应纳入集团公司统筹考虑 原则上不得超过集团公司预计额度 [16] - 筹资活动完成后 子公司资产负债率不可超过70% [16] - 子公司应根据自身经营特征 于每年度6月底前 将上年度的利润分配和弥补亏损方案实施完毕 对于子公司符合利润分配标准的 原则上应按不低于年度可分配利润15%进行分配 [16] - 子公司对外担保（包括互保）应遵循其章程公司章程及对外担保管理制度相关规定 经过子公司董事会或股东会审议 并经集团公司总经理办公会审议通过 [16] - 子公司对外捐赠资金或资产 超出注册资本总额的5%或50万元的 应当经过子公司股东会审议 达到集团公司公司章程规定标准的 应当提交集团公司董事会或股东会审议通过 [17] - 子公司发生的关联交易应遵照公司关联交易管理办法 子公司在履行自身决策程序之前应先提请集团公司总经理办公会审议 由集团公司总经理办公会按照集团公司关联交易管理办法履行决策程序 [17] 工作汇报及信息管理 - 集团公司信息披露管理办法以及在本制度实施后建立的信息披露相关制度适用于子公司 [17] - 子公司法定代表人为子公司信息披露管理第一责任人 子公司经理层为信息管理直接责任人 同时需指定专人专门负责子公司信息披露汇报工作 对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书或证券事务代表汇报 [18] - 子公司总经理应定期或不定期向集团公司进行工作汇报 定期汇报在每季度结束后15日内 内容包括子公司经营计划执行情况经营状况发展规划执行情况等 不定期汇报应在发生信息披露管理办法规定需要报告的重大事项时及时报告集团公司 [18] - 公司委派的参股公司董事监事高级管理人员或股权代表应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项 [18] - 内幕信息知情人员对公司及分公司子公司未公开信息负有保密责任 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息 [18] - 在子公司经营投资活动中由于越权行为给集团公司和子公司造成损失的应对主要责任人员给予批评警告直至解除其职务的处分并且可以依法要求其承担赔偿责任 [18] 内部审计监督与检查制度 - 集团公司设立审计部对董事会及董事会审计委员会负责 审计部定期或不定期实施对子公司的审计监督 [19] - 内部审计内容主要包括遵循性审计（例行审计风险审计绩效审计任期经济责任审计其他审计等） [19] - 审计项目也可由子公司董事会委托会计师事务所等外部单位实施 审计结果和审计报告应及时提交子公司董事会和集团公司内审部门审阅 [19] - 各子公司总经理及财务负责人离任必须由集团公司对离任经理或财务负责人在任职期间工作情况进行全面审计 [19] - 子公司在接到审计通知后应当做好接受审计准备 子公司董事长总经理副总经理财务负责人等必须配合全面提供审计所需资料 [19] - 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后子公司必须认真执行 [19] 档案管理 - 为加强子公司相关档案管理安全性完备性建立相关档案两级管理制度 子公司报送集团公司存档内容包括但不限于公司证照如营业执照以及其他经行政许可审批证照 各子公司在变更或年检后及时将电子扫描件提供给集团公司综合办公室存档 [20] - 公司治理相关资料如股东会会议资料董事会会议资料监事会会议资料等 集团公司董秘办公室保存复印件一套 子公司留存原件 [20] 无形资产管理 - 为维护集团合法权益加强对无形资产的管理防止并及时发现和纠正公司无形资产损失的现象保护无形资产安全和维护其价值提高无形资产利用率子公司应遵守集团无形资产管理的相关规定 [20] - 无形资产是集团资产的一种子公司有管理维护集团无形资产义务集团无形资产包括但不限于公司商誉商标权专利权非专利技术特许权商业秘密金融资产长期股权投资等 [20] - 各子公司应当妥善保存商标专利计算机软件著作权域名等知识产权证书及时缴纳年费保证知识产权证书有效性各子公司应将证书及其变更续期证书电子扫描件提供给集团公司综合办公室存档 [21] 商业秘密管理 - 为维护集团合法权益增强企业核心竞争力合理使用有效管理集团商业秘密以及防止企业员工和社会第三人违法窃取使用和泄露企业商业秘密的行为子公司应遵守集团商业秘密管理规定 [21] - 公司秘密是关系集团权力和利益依照特定程序确定在一定时间内只限一定范围人员知悉的事项包括但不限于技术秘密和其他商业机密技术秘密包括但不限于技术方案工程设计电路设计制造方法配方工艺流程技术指标计算机软件数据库研究开发记录技术报告检测报告实验数据试验结果图纸样品样机模型模具操作手册技术文档相关函电等其他商业秘密包括但不限于客户名单行销计划采购资料定价政策财务资料进货渠道等 [22] - 子公司全体职员都有保守公司秘密的义务包括但不限于接触到企业商业秘密的高级员工例如管理人员技术人员财务人员销售人员秘书等对保守公司秘密负有特别的责任 [22] - 子公司涉及公司商业秘密的合作代理交易合同或协议均需设置保密条款对合同对方增设保密义务 [22] - 对违反商业秘密管理规定的公司或个人依法追究其法律责任 [22]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东大会 召开时间为2025年9月9日14点00分 召开地点为上海市青浦区新康路889号 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [3] - 网络投票时间为2025年9月9日全天 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30以及13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] 投票安排与规则 - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行 [1] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户参与网络投票 所有账户下的相同类别普通股和相同品种优先股将自动合并计算表决权 [4] - 重复投票情况下 以第一次投票结果为准 股东需对所有议案完成表决后才能提交投票 [5] 股权登记与出席资格 - 股权登记日为2025年9月4日 登记在册的A股股东（证券代码603012）有权出席股东大会 [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [5] 会议登记方式 - 股东可选择现场登记或线上登记 现场登记时间为工作日上午9:00至下午17:00 地点为公司证券办公室 [6] - 线上登记需通过公司官方邮箱提交申请 截止时间为登记最后一日17:00 需提供身份证件扫描件及授权委托书等材料 [6] - 自然人股东需提供身份证 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件 [6] 审议议案与公告信息 - 本次股东大会审议议案已经第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过 [3] - 相关公告已于2025年8月23日刊登于中国证券报、证券日报及上海证券交易所网站 [3] - 本次会议无需要回避表决的关联股东 也未涉及公开征集股东投票权事项 [2][3] 联系方式与文件备查 - 公司联系地址为上海市青浦区新康路889号 邮政编码201706 联系人常玉林、高翔 联系电话021-59869117 [6] - 会议报备文件包括提议召开本次股东大会的董事会决议 附件含授权委托书模板 [7][8]

董事会秘书工作制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1][2][3] - 董事会秘书作为公司与上交所的指定联络人 负责股东会及董事会会议筹备 文件保管 股东资料管理和信息披露事务 [2] - 董事会秘书需遵守法律法规 《公司章程》及本制度规定 [2] 董事会秘书任职资格 - 需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [3] - 禁止任职情形包括：违反《公司法》任职规定 被采取证券市场禁入措施 被公开认定不适合任职 最近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责/三次以上通报批评等 [3] - 原则上由专人担任 也可由董事兼任 但不得以双重身份作出需分别履行的行为 [4] 董事会秘书主要职责 - 负责信息披露事务 协调信息披露工作并制定相关管理制度 [4] - 管理投资者关系 协调公司与监管机构 投资者 中介机构及媒体间的沟通 [4] - 筹备组织董事会 股东会及相关会议 负责董事会会议记录并签字 [4] - 负责信息保密 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [4][5] - 关注媒体报道并督促回复问询 组织董事及高管进行法规培训 [5] - 督促董事及高管遵守法规和承诺 在违规时提醒并报告 [5] - 管理公司股票及衍生品种变动事务 [5] - 公司需为董事会秘书履职提供便利 其有权了解公司财务经营情况并查阅文件 [6] 董事会秘书聘用与解聘 - 由董事会决定聘任或解聘 [6] - 离职后三个月内需聘任新董事会秘书 [6] - 需聘任证券事务代表协助履职 其任职条件参照董事会秘书规定 [6] - 聘任后需公告并提交推荐书 简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [6] - 解聘需有充分理由 被解聘或辞职时需报告并公告 本人可提交陈述报告 [7] - 出现任职禁止情形 连续三个月不能履职 重大履职错误或违反法规造成损失时需在一个月内解聘 [7] - 聘任时需签订保密协议 要求离职后持续履行保密义务 [7][8] - 离职需接受离任审查并办理移交手续 未完成则仍需承担职责 [8] - 空缺时需指定董事或高管代职 空缺超三个月时董事长需代职并在六个月内完成聘任 [8] 董事会办公室设置 - 董事会下设董事会办公室（证券办）处理日常事务 向董事会秘书负责 [8] - 董事会办公室协助董事会秘书履行职责 [8] 附则规定 - 制度经董事会审议后生效 修改程序相同 [8] - 未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行 冲突时以法规和章程为准 [8][9] - "以上" "以内" "以下"含本数 "过"不含本数 [9][10] - 制度由董事会负责解释 [10]

核心观点 - 公司修订独立董事工作制度以完善法人治理结构和规范运作 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程制定新规 [1] - 独立董事需保持独立性并履行忠实勤勉义务 发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2][3] - 制度详细规定独立董事的任职资格、任免程序、职责权限、履职保障及配套机制 确保独立董事有效行使职权 [4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上法律、会计或经济相关工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [6] - 禁止与公司存在利害关系的人员任职 包括持有公司1%以上股份或前十大股东直系亲属 在持股5%以上股东单位任职人员 及最近12个月内存在关联关系的人员 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称加5年以上专业岗位经验 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保有足够时间和精力履职 [5] 任免机制 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一 且至少包含一名会计专业人士 [2] - 由董事会或单独/合并持股1%以上股东提名 投资者保护机构可代股东行使提名权 提名人需回避利害关系候选人 [6][7] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决单独计票并披露 任期不超过六年 连续任职满6年后36个月内不得再提名 [8] - 出现独立性缺失或连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席时 需在30日内启动罢免程序 [8][11] 职责与权限 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表独立意见 且需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [12][13] - 享有独立聘请中介机构、提请召开临时股东会、召集董事会会议、公开征集股东权利等特别职权 行使前需经全体独立董事过半数同意 [10][11] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过查阅资料、听取汇报、实地考察等方式履职 并向年度股东会提交述职报告 [14][15] - 对投反对票或弃权票的议案需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同步公开异议意见 [11][19] 履职保障 - 公司需提供必要工作条件和人员支持 确保独立董事与其他董事信息畅通 并获得足够资源和专业意见 [17][18] - 需定期通报运营情况并提供资料 董事会会议通知需及时送达 两名及以上独立董事可要求延期审议材料不充分事项 [18][19] - 独立董事行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况 必要时向中国证监会和证券交易所报告 [18][19] - 公司承担独立董事聘请中介机构的费用及履职所需费用 并给予与职责相匹配的津贴 不得从关联方获取其他利益 [11][20]

核心观点 - 公司修订关联交易管理办法 旨在规范关联交易行为 确保定价公允 决策程序合规 信息披露规范 保护投资者权益 [1] - 公司明确关联人认定标准 包括关联法人和关联自然人 并规定关联交易类型及审议披露标准 [2][3][4] - 公司规定关联交易决策程序 要求董事会和股东会审议时关联方回避表决 并明确豁免情形 [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受公司关联自然人控制的法人 以及持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 以及其关系密切家庭成员 [3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人也被认定为关联人 证监会和交易所可根据实质重于形式原则认定其他关联人 [3][4] 关联交易类型及审议标准 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产等18类事项 [5] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需披露并提交董事会审议 [4] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 [5] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 控股股东需提供反担保 [6] 决策程序要求 - 审议关联交易时需详细了解交易标的状况 对方资信状况 审慎评估交易必要性 合理性及影响 [2] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [10] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [11] - 日常关联交易需按类别预计金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [13] 豁免情形 - 公司单方面获利益不支付对价 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等交易可免于审议披露 [14] - 所有出资方均以现金出资且按出资比例确定股权比例的共同投资可豁免提交股东会审议 [15] - 向关联共同投资企业同比例现金增资达到审议标准可免于审计或评估 [15]