募集资金管理总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或投资以买卖有价证券为主要业务的公司[1] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 发现占用需及时要求归还并披露[2] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准设立的专项账户 并在到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议后方可使用[3] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理[3] - 三方监管协议需规定专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐机构 商业银行需每月提供对账单[3][4] 募集资金使用管理与监督 - 募集资金不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联人使用[4] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、投入金额未达计划50%等情形时需重新论证可行性[5] - 使用募集资金置换自筹资金、现金管理、补充流动资金、变更用途等事项需董事会审议且保荐机构发表意见 变更用途和超募资金使用还需股东会审议[5][6] 闲置募集资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 产品需为安全性高、流动性好且期限不超12个月的非保本型[7] - 临时补充流动资金需通过专户实施 仅限于主营业务使用 单次时间不超12个月 到期前需归还至专户[8] - 超募资金应当用于在建项目、新项目或股份回购 使用需经董事会决议、保荐机构意见及股东会审议[9] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐机构同意 低于100万或承诺投资额5%可免程序[10] - 全部募投项目完成后节余资金使用需董事会审议及保荐机构同意 占募集资金净额10%以上还需股东会审议 低于500万或净额5%可免程序[11] - 节余资金用于非募投项目需参照变更募投项目履行程序[10] 持续监督与信息披露 - 董事会需每半年度核查募投项目进展并编制披露《募集资金专项报告》 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告[11][12] - 保荐机构需每半年度进行现场调查 会计年度结束后需出具专项核查报告 内容包括募集资金存放、使用及项目进展等[12][13][14] - 公司需配合保荐机构持续督导和会计师事务所审计工作 及时提供相关资料[14] 变更募集资金投向 - 改变募集资金用途包括取消原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等 需董事会决议、保荐机构意见及股东会审议[15] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析、投资计划及保荐机构意见等内容[16] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需确保增强公司竞争能力和创新能力[17] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过时生效 修改也需股东会审议通过[18] - 制度由董事会制定并负责解释[18]

总则 - 制度旨在加强公司对外担保管理 控制担保风险 保障资产安全 依据《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 制度适用于公司及全资子公司 控股子公司或通过其他方式纳入合并报表的公司 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及为子公司提供的担保 子公司对外担保视同公司对外担保 [1] - 对外担保实行统一管理 必须经公司董事会或股东会审议批准 未经批准不得签署担保文件 [1] - 分公司不得对外提供任何担保 [2] - 对外担保遵循平等 自愿 互利 诚信原则 严格控制担保风险 [2] - 可采取反担保措施防范风险 反担保提供方需具备实际承担能力 为控股股东等提供担保时对方必须提供反担保 [2] - 董事和高级管理人员需审慎控制担保债务风险 对违规或失当担保承担连带责任 [2] 审批权限和程序 - 被担保人需提交企业基本资料 担保申请书 主合同复印件等重要资料 [2] - 财务部需对被担保人经营 财务 信用等情况调查核实 出具书面意见后报董事会或股东会审批 [3] - 董事会或股东会按权限审议担保事项 被担保人资金投向违规 财务文件虚假或资料不充分等情形不得提供担保 [3] - 需股东会审批的担保应先经董事会审议通过 特定情形需股东会审议包括担保总额超净资产50%或总资产30% 担保对象资产负债率超70% 单笔担保额超净资产10%等 [3][4] - 股东会审议为股东等关联方担保时 关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [4] - 董事会审批担保需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [5] - 可聘请外部专业机构进行风险评估作为决策依据 [5] - 担保需签订明确担保份额的合同 到期展期担保需重新履行审批程序 [5] 日常管理 - 担保需订立书面合同 条款需明确无歧义 [5] - 办理担保业务时需向金融机构提交《公司章程》 董事会或股东会决议等材料 [6] - 财务部负责担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审批及档案管理 [6] - 财务部需及时向董事会办公室和董事会秘书报备全部担保资料以便信息披露 [6] - 需专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 按年收集审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [6] - 发现被担保人丧失偿债能力时需及时报告董事会采取风险控制措施 发现恶意串通需请求确认合同无效 经济损失需及时追偿 [7] - 被担保人未及时还款或破产时 财务部需持续了解债务偿还情况并启动追偿程序 [7][8] - 债务到期后15个交易日内未还款或出现破产等情形需及时披露 [8] - 履行担保义务后需向债务人追偿 按份额担保时拒绝承担超出份额责任 [8] 信息披露 - 需按《上市规则》《公司章程》等规定履行担保信息披露义务 [8] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括决议 公司及子公司对外担保总额等 [8] 附则 - 制度自股东会审议通过后生效 修改时亦同 [8] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规和《公司章程》为准 [9] - 制度中"以上""以下"含本数 [9] - 制度由董事会负责解释 [9]

核心观点 - 公司修订对外投资管理办法 明确投资范围包括股权投资和金融投资 规范投资决策流程和审批权限 强化风险控制和责任追究机制 [1][2][5] 投资范围与原则 - 对外投资包括股权投资和金融投资两大类 股权投资涵盖设立全资或控股参股企业 国内外收购兼并 合资合作及对出资企业追加投入等 金融投资涵盖证券投资 期货投资 委托理财 债券投资 基金投资及衍生品投资等 [1] - 投资管理遵循国家法律法规 符合公司发展战略 坚持效益优先原则 要求投资收益率不低于行业平均水平 并实行部门分工合作与维护股东权益原则 [1] 组织管理机构 - 设立投资决策委员会作为对外投资管理机构 由董事长负责 成员包括总经理 财务负责人 分管规划发展负责人 董事会秘书等 实行集体决策制一人一票 [2] - 规划发展部负责接收投资项目材料并组织投资决策会议 具体职能包括资料整理 意见收集 结果反馈及会议资料保存 [2] - 子公司对外投资需接受公司投资决策委员会监督指导 投资项目需报规划发展部并按公司审批程序执行 [3] 投资审批流程 - 有关部门需编制项目可行性报告 内容包括项目基本情况 投资预期收益 风险及应对策略 财务预算等 并提交规划发展部组织立项评审 [5] - 立项通过后组建投资项目小组开展法律尽调 财务尽调和可行性分析 拟定投资方案提交投资决策委员会决策 需过半数委员同意且包含董事长同意方可实施 [5] - 需提交董事会或股东会审议的项目 在投资决策委员会通过后方可提交 关联交易需回避表决 [6][10] 审批权限规定 - 对外投资审批实行专业管理和逐级审批制度 决策机构包括股东会 董事会和投资决策委员会 各自在权限范围内决策 [7] - 连续12个月内累计交易超过公司最近一期审计总资产30%的项目 需提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过 [8][9] - 证券投资和委托理财因交易频次高可提前预估未来12个月投资范围额度和期限 期货和衍生品交易需编制可行性报告并提交董事会审议 [9] 财务管理与审计 - 财务部负责对外投资的财务管理 包括预算纳入 出资手续办理 工商登记 银行开户及出资证明管理等 并对投资项目进行监控和评价考核 [11] - 财务部需建立明细账簿进行完整会计核算 取得被投资单位财务报告进行分析 子公司需每月向公司报送财务报表并遵循公司会计政策 [11][12][13] - 公司委派审计机构或内部审计人员定期盘点对外投资资产 检查账实一致性 [13] 投资转让与回收 - 公司可在经营期限届满 经营不善破产 发生不可抗力 协议规定终止或公司认为有必要时收回对外投资 [14] - 公司可在投资背离经营方向 连续亏损无市场前景 经营资金不足 战略调整或认为有必要时转让对外投资 [14] - 转让和收回需按原投资审批程序和权限执行 并严格遵循公司法等法律法规办理相关手续 [14][15] - 规划发展部负责清产核资 审计 资产评估 财产交接和信息披露等工作 证券办公室需履行信息披露程序 [15] 信息披露与责任追究 - 对外投资需按上市规则 公司章程和信息披露管理办法履行信息披露义务 董事会 董事会秘书及证券办公室负责信息披露事务 [17] - 子公司需明确信息披露责任人并及时向公司报告进展 项目知情人不得提前泄露信息 [17] - 对未按计划投资 未实现预期收益或出现较大损失的项目 投资决策委员会需查明原因并追究责任人 [17] - 对出具虚假报告 擅自投资 合同条款损害权益 管理失控 未及时止损及提供虚假材料等行为 公司将追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关 [18]

公司基本信息 - 公司注册名称为上海创力集团股份有限公司 简称创力集团 英文名称为SHANGHAI CHUANGLI GROUP CO,LTD [2] - 公司住所位于上海市青浦区新康路889号 666号 618号 邮政编码201706 [2] - 公司注册资本为人民币64650万元 均为人民币普通股 每股面值1元 [2][4] - 公司于2015年3月20日在上海证券交易所上市 首次公开发行7960万股 [1] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 职工人数超300人时需有1名职工代表董事 [42] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 总工程师 [3] - 法定代表人由董事担任 由董事会选举产生 辞任时需在30日内确定新人选 [2] 股份结构与管理 - 公司设立时股份总数15600万股 由原上海创力矿山设备有限公司全体股东按净资产折股方式认购 [4] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经董事会三分之二以上通过且总额不超过股本10% [4] - 股份回购仅限于减资 合并 员工持股 异议股东收购等六种情形 回购后需在规定期限内转让或注销 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让 查阅会计账簿等权利 [7] - 连续180日单独或合并持股1%以上股东可对违规董事提起诉讼 [9][10] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [11] 股东会议事规则 - 股东会年度会议应于会计年度结束后6个月内举行 临时会议在发生董事不足 亏损达股本1/3等情形时2个月内召开 [16] - 股东会特别决议需出席股东三分之二以上通过 包括修改章程 合并分立 重大资产重组等事项 [27][28] - 采用累积投票制选举董事的条件为单一股东及其一致行动人持股比例达30%以上 [30] 董事会职权范围 - 董事会负责执行股东会决议 决定经营计划 投资方案 内部管理机构设置及高管聘任 [42] - 董事会审议交易的标准包括资产总额占净资产10%以上 或交易利润占净利润10%且超100万元等 [43] - 对外担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [44] 独立董事特别规定 - 独立董事需具备5年以上法律 会计或经济工作经验 且符合独立性要求 [52] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 董事会会议等职权 需经全体独立董事过半数同意 [53] - 关联交易 承诺变更等事项需先经独立董事专门会议审议 [54]

董事会职权范围 - 董事会是公司经营决策中心，对股东会负责并报告工作，在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司 [1] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等十五项具体职权 [1] - 超越股东会授权范围的事项必须提交股东会审议，董事会法定职权不得授予董事长或总经理等其他主体行使 [2] 董事会组成结构 - 董事会由7名董事组成，其中包含3名独立董事，设董事长1人并可设副董事长，均由董事会过半数选举产生 [2] - 董事长职权包括主持股东会和董事会会议、检查董事会决议执行情况、在紧急情况下行使特别处置权等四项核心职能 [2][3] - 董事会下设董事会办公室（证券部）处理日常事务，董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露事宜 [3] 专门委员会设置 - 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会 [3] - 审计委员会成员需由不在公司担任高管的董事组成，且独立董事占过半数并由会计专业人士担任召集人 [3] - 各专门委员会可聘请中介机构提供专业意见，相关费用由公司承担，且需签订保密协议 [4] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [4] - 临时会议召开触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、董事长认为必要、过半数独立董事提议或审计委员会提议 [4][5] - 会议通知需提前10日（定期）或5日（临时）以书面形式发出，紧急情况下经全体董事同意可口头通知但需在会议中说明 [6] 议事表决规则 - 董事会决议需经超过全体董事半数赞成票通过，特定事项如担保决议需经出席会议的三分之二以上董事同意 [13] - 表决方式采用举手投票或书面记名现场表决，原则上以现场会议为主，也可通过视频、电话等方式召开 [9][10] - 董事回避表决情形包括关联交易等法定情形，此时需由过半数无关联董事出席且经无关联董事过半数通过 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等五项核心要素 [14] - 会议档案包括会议材料、签到簿、授权委托书、录音录像资料等，由董事会秘书保存，保存期限为十年 [15][16] - 董事会决议公告需按上市规则办理，与会人员需在公告前对决议内容履行保密义务 [16]

股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[1] - 临时股东会在特定情形下召开，包括董事人数不足《公司法》规定或公司章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议等情形[1][3] - 临时股东会需在事实发生之日起2个月内召开，若无法召开需向上海证监局和上交所报告并公告原因[1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈意见[2] - 审计委员会有权以书面形式提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[2][5] - 单独或合计持有10%以上有表决权股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，若不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，若审计委员会未在5日内通知，连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集[5] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向上交所备案，且召集时持股比例不得低于10%[5] 股东会提案与通知规则 - 提案内容需属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规和公司章程规定[6] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有1%以上有表决权股份股东有权提出提案，临时提案需在会议召开前提交，召集人需在补充通知中公告提案内容[6] - 股东会通知需在年度股东会召开20日前公告，临时股东会需在15日前公告，通知内容包括会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系人信息等[7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更，股东会通知不得无正当理由延期或取消[9] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开，可提供网络或其他方式便利股东参与，股东可亲自出席或委托代理人行使表决权[11] - 会议主持人由董事长、审计委员会召集人或股东推举代表担任，若主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[14][15] - 表决采取记名投票方式，每一股份享有一票表决权，中小投资者表决需单独计票并披露，关联股东需回避表决[16] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时需采用累积投票制[17][18] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包括会议时间地点、出席人员、审议经过、表决结果等内容，由董事会秘书负责保存10年[21] - 股东会决议需及时公告，列明出席股东人数、持股比例、表决结果等，若提案未通过或变更前次决议需特别提示[21][22] - 新任董事在股东会结束后或按决议注明时间就任，派现、送股或资本公积转增股本提案需在股东会结束后2个月内实施[22] - 决议内容违法则无效，会议程序或表决方式违法可请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力除外[22]

高级管理人员任职资格 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师 [2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产或吊销执照企业负责人且负个人责任、失信被执行人、被监管机构采取禁入措施等 [3][4] - 任期每届三年可连任 薪酬仅由公司发放 不得在控股股东兼任除董事监事外行政职务 [4][5] 总经理职权与职责 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理 组织实施董事会决议及年度经营计划投资方案 [7] - 拟定内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章 提请聘任或解聘其他高级管理人员 [7] - 审批非重大交易 需定期向董事会报告经营、重大合同、资金资产及盈亏情况 [8][9] 高级管理人员分工机制 - 副总经理协助总经理分管业务 定期汇报工作并执行分管职责 [12] - 董事会秘书负责股东会董事会会议筹备、文件保管及信息披露事务 [13] - 财务总监分管财务管理和会计核算 审核预决算及投资项目 组织降本增效方案并保障资金安全 [14] 报告制度规范 - 需提交年度和半年度书面报告 涵盖经营状况、决议实施、重大合同、资金运用及投资项目进展 [18] - 出现经营环境重大变化、财务异常、重大争议或赔偿责任等情形时需立即作临时报告 [20][21] - 总经理需及时向董事会提供经营业绩、重要合同及财务状况信息 财务报表和部门工作报告需报董事会备案 [22] 总经理办公会议制度 - 会议讨论经营、管理、发展重大事项及职能部门审议议题 参会人员包括总经理、副总经理、董事会秘书等 [23][24] - 需审议事项包括组织实施董事会决议、拟定管理机构设置、制定基本管理制度、重要投资及人事任免等 [26] - 会议决议由总经理签发执行 记录保存十年 参会人员负有保密义务 [30][31][34] 绩效评价与离任机制 - 绩效评价由董事会或薪酬考核委员会负责 结果作为薪酬及激励依据 [35][36] - 离任时可进行审计 若因违反法规或章程致使公司损失需承担赔偿责任 [37][38]

核心观点 - 公司修订内部审计管理制度以规范审计工作流程和职责范围 强化董事会和审计委员会对审计工作的监督指导 确保审计独立性和有效性 [1][2][6] - 审计部门拥有全面审计权限 包括财务收支 经济活动 内部控制评估及专项审计 并可要求被审计单位提供所有相关资料 [3][4][5] - 公司建立审计整改和责任追究机制 要求被审计单位限期整改并报告结果 审计结果将作为绩效考核和任免的重要依据 [10][11][12] 组织架构 - 董事会负责保障内部审计独立性和有效性 批准审计制度及规划 决定审计部门负责人任免 [2] - 审计委员会对董事会负责 指导和监督内部审计工作 评估审计结果并督促问题整改 [2] - 审计部门对董事会及审计委员会负责 履行审计职责并报告工作 [2] 审计部门职责 - 审计部门需建立全面覆盖的审计监督体系 拟定审计制度和年度计划并组织实施 [2][3] - 职责包括监督内部控制执行情况 财务预算决算执行 财务收支真实性及离任审计 [3] - 审计部门可进行全面或专项审计 必要时追溯以往年度或延伸审计下属单位 [3] 审计部门权限 - 有权要求被审计单位提供财务 会计 业务及管理资料 包括电子数据和文档 [4] - 可检查财务资料 资产 人事档案 信息系统 并调查相关单位和个人 [4][5] - 经批准可查询金融机构账户 封存资料或资产 制止违规经济活动 [5][6] 审计队伍建设 - 审计人员需具备专业知识 业务能力和职业道德 依法审计并保守秘密 [6] - 审计人员不得参与影响独立性的活动 需回避利害关系 不得提出无关要求 [6][7] 审计工作程序 - 审计部门拟定年度审计计划报批 实施前三日送达通知书 特殊情况可持通知书直接审计 [8] - 审计通过审查资料 调查等方式进行 需两人以上参与调查 审计报告需征求被审计单位意见 [9] - 审计部门审议报告后出具审计决定 被审计单位可申请复议 [10] 审计整改和责任追究 - 被审计单位需限期整改并书面报告整改情况 包括措施 责任追究和未完成原因 [10][11] - 审计结果作为政策制定 绩效考核和任免的重要参考 公司建立信息共享机制监督整改 [11] - 对拒绝提供资料 转移资产 拒不整改等行为给予处罚 审计人员滥用职权也将受罚 [11][12] 审计资料管理 - 审计工作底稿和报告需按项目归档 借阅需批准 销毁需经审计委员会同意和董事长签字 [12] 内部审计信息披露 - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告 由证券办公室披露 内容包括缺陷认定和整改措施 [12][13] - 董事会审议年度报告时对自我评价报告形成决议 并同时披露内部控制审计报告 [13]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需及时公平披露信息 确保真实准确完整 简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏[5] - 公司需同时向所有投资者公开披露重大信息 确保平等获取 不得提前泄露[6] - 内幕信息知情人在依法披露前不得公开或泄露信息 不得买卖或建议他人买卖公司证券[7] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告需在上半年结束2个月内披露[19] - 年度报告需包含公司基本情况 主要会计数据财务指标 股东持股情况 董事高管任职报酬情况 董事会报告等内容[20] - 中期报告需包含股票债券变动情况 股东持股变化 管理层讨论分析 重大诉讼仲裁等内容[21] - 公司需充分披露可能影响核心竞争力的风险因素 结合行业特点披露反映竞争力的信息[22] 重大事件披露规范 - 重大事件包括经营方针范围重大变化 重大投资行为 重要合同关联交易 重大债务违约 重大亏损损失等28种情形[28] - 公司需在董事会形成决议 签署意向书或知悉事件时点及时履行披露义务[29] - 重大事项筹划阶段出现难以保密 已泄露或市场出现传闻 证券交易异常波动时应及时披露[29] 信息披露管理机制 - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调 董事会办公室为管理部门[38] - 审计委员会负责监督制度实施情况 进行定期或不定期检查 发现重大缺陷需督促整改[39] - 定期报告编制需经部门提供基础资料 审计委员会审核财务信息 董事会审议通过后披露[41] - 重大事件需立即报告董事长和董事会秘书 由董事会秘书组织协调披露工作[42] 自愿披露与保密要求 - 公司可自愿披露与投资决策相关信息 但需真实准确完整 保持持续性和一致性 不得选择性披露[37] - 公司需与会计师律师等外部知情人士订立保密协议 确保信息在披露前不对外泄露[58] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 需履行内部审核程序[68][69] 信息披露豁免程序 - 暂缓豁免披露需填报审批表 经部门负责人 董事会秘书 董事长审核批准[70] - 暂缓披露原因消除 信息难以保密或已泄露时应及时披露[71] - 涉及国家秘密商业秘密的信息可采用代称汇总或隐去关键信息等方式豁免披露[72] 责任主体与义务 - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证真实性时应投反对票或弃权票[24] - 董事会秘书负责管理信息披露文件档案 记录董事高管履行职责情况[64][27] - 股东实际控制人需及时告知持股控制情况变化 配合公司履行信息披露义务[49]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 董事会办公室为日常办事机构 [2] - 未经董事会批准或授权 任何部门和个人不得泄露内幕信息 [2] - 内幕信息知情人需严格履行保密责任 不得泄露信息或进行内幕交易 [3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30% [3] - 包括可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件 如进入破产程序或被责令关闭 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高级管理人员 [4] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高 公司实际控制人及其董监高 [5] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 包括证券服务机构、监管机构工作人员及其直系亲属 [5] 登记管理要求 - 内幕信息依法公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、方式等信息 [5] - 重大事项需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 [8] - 内幕信息知情人档案需自记录之日起至少保存10年 [13] 保密管理措施 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕信息交易 [10] - 需通过签订保密协议、发送保密义务提醒函等方式明确保密义务 [10] - 经常处理内幕信息的人员应具备独立办公场所和专用设备 [11] 违规处罚规定 - 违反制度擅自泄露内幕信息或失职导致违规 将按公司人事管理制度处分并要求赔偿 [12] - 造成严重后果或构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [12] - 发现内幕交易行为需在2个工作日内将处理结果报送监管机构 [12]