公司股本变动 - 2025年3月25日回购注销1人持有的28.80万股限制性股票[1] - 公司注册资本由65,076万元修订为65,047.2万元[1] - 公司股份总数由65,076万股修订为65,047.2万股[1]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司中煤科技拟6632.8626万元现金收购中煤液压56.94%股权[1][4] - 2025年3月28日公司第五届董事会第十四次会议审议通过收购议案[7] - 本次交易已履行必要审批程序，无需提交股东大会审议[8] 数据相关 - 出售股权比例对应认缴出资额为4961.8006万元[4] - 中煤液压注册资本8714.7324万元[16] - 2024年末中煤液压总资产20815.68万元、总负债9165.95万元、净资产11649.73万元[19] - 2024年度中煤液压营业收入11780.50万元、净利润1196.80万元[19] - 以2024年12月31日为基准日，资产基础法评估中煤液压价格为12618.89万元，收益法评估为13200万元[21] - 资产基础法评估增值969.16万元，增值率8.32%；收益法评估增值1550.27万元，增值率13.31%[22] - 最终交易对价为6632.8626万元[21] - 包景衍出售2.58%股权，价款300.7767万元[25] - 包景炜出售2.58%股权，价款300.7767万元[25] - 杨豪出售12.53%股权，价款1459.5031万元[25] - 股权收购涉及总注册资本金4961.8006，总转让款6632.8626，股权比例合计56.94%[26] - 截至2024年12月31日，标的公司期末账龄一年以上应收账款净值为2211.8952万元[27] 交易安排 - 股权收购方在协议生效日起五日内支付50%股权转让款，工商变更登记日起五日内支付30%[27] - 若2026年12月31日前收回上述应收账款，收购方支付剩余20%股权转让款[27] - 股权收购方支付50%股权转让款之日起三日内提交工商变更登记手续，30日内完成[28] - 过渡期间标的公司经营盈亏归受让方，不得对外担保、处置重大资产等[28] - 股权收购方逾期支付股权转让款，每日支付逾期部分万分之五违约金[28] - 股权出售方虚假声明，收购方有权解除协议，出售方支付20%违约金[29] 关联信息 - 中煤机械集团持有中煤液压26.85%股份，为公司关联法人[11] - 杨勇持有中煤液压3.44%股份，为公司关联自然人[11] - 石云南持有中煤液压2.07%股份，为公司关联自然人[11] - 中煤机械集团注册资本5180万元，石良希持股80%，石华辉持股20%[12] - 过去12个月内除已披露的2024年度预计日常关联交易外，公司未发生同类关联交易[2][9] - 其他关联交易和本次关联交易合计金额未超公司最近一期经审计净资产绝对值5% [9] 收购结果 - 股权收购完成后，公司间接持有中煤液压56.94%股权并纳入合并报表[31] 审议情况 - 2025年3月27日独立董事专门会议、3月28日董事会审议通过收购议案[32]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司拟6632.8626万元收购浙江中煤液压机械有限公司56.94%股权[1] - 收购股权议案表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避[2] 其他新策略 - 公司于2025年3月25日公告回购注销2022年限制性股票股权激励首次授予人员中1人持有的28.80万股限制性股票[3] - 变更公司注册资本暨修订《公司章程》议案表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避[3]

财务数据 - 2024年12月31日，公司资产总计208,156,789.49元，负债总计91,659,518.12元，所有者权益116,497,271.37元[35] - 2024年营业总收入117,804,998.39元，营业成本65,775,362.19元[36] - 2024年营业利润13,219,025.72元，利润总额13,176,389.37元，净利润11,968,030.77元[38] - 2022 - 2024年营业总收入分别为77,704,027.67元、82,971,891.22元、117,804,998.39元[36] - 2022 - 2024年净利润分别为21,198,477.38元、6,709,974.20元、11,968,030.77元[38] - 2024年12月31日资产基础法评估股东全部权益价值为12618.89万元，增值969.16万元，增值率8.32%[97] - 2024年12月31日收益法评估股东全部权益价值为13200.00万元，增值1550.27万元，增值率13.31%[101] - 流动资产账面价值17500.41万元，评估价值18311.28万元，增值810.87万元，增值率4.63%[100] - 非流动资产账面价值3315.27万元，评估价值3473.56万元，增值158.29万元，增值率4.77%[100] - 固定资产净额账面价值1300.50万元，评估价值1400.22万元，增值99.72万元，增值率7.67%[100] - 无形资产净额账面价值451.86万元，评估价值530.00万元，增值78.14万元，增值率17.29%[100] 股权结构 - 中煤机械集团有限公司认缴2340万元，实缴1638万元，持股26.85%[15][23][32][45] - 汪荣争认缴900万元，实缴630万元，持股10.33%[15][23] - 包景衍认缴450万元，实缴315万元，持股5.16%[15][23] - 杨蒙认缴1391.8006万元，实缴974.2604万元，持股15.97%[23] - 向虎认缴435.97万元，实缴305.1790万元，持股5.00%[23] 业务相关 - 2024年5月18日，公司以550.41万元获得“智能综采管理系统”15项软件技术永久使用权[14][106] - 公司年产手动阀类200套，智能综采工作面系统30套或常规电液控50套[44] - 公司已取得160项安标证书，41项防爆合格证书，拥有发明专利7项（1项实质审查）、实用新型专利21项，软件著作权35项[45] 担保与债权 - 与中国银行乐清市支行三个担保合同最高授信额度分别为1300万元、1300万元、1200万元，已借款1000万元[18][110] - 中煤机械集团以房地产为公司担保，最高本金限额4771万元，公司已贷款800万元[19][111] - 2024年9月公司转让债权4489587.27元，获资金4427047.32元[20][113] 专利与租赁 - 两项发明专利于2025年3月4日和3月7日变更为已授权状态[22][113] - 温州智莱机械制造有限公司办公楼及车间计租面积11683平方米，租赁期2024年1月1日 - 2029年12月31日[59] - 安通电子信息科创园办公楼计租面积128.90平方米，租赁期2023年3月24日 - 2025年4月7日[59] 评估相关 - 本次评估基准日为2024年12月31日，价值类型为市场价值[64][93] - 采用资产基础法和收益法，不采用市场法[73] - 明确的预测期为2025年1月 - 2029年12月，收益期限永续[83] - 评估结论自2024年12月31日至2025年12月30日有效[115] - 评估报告提出日期为2025年3月21日[116]

公司基本信息 - 公司于2015年2月27日获批发行7960万股人民币普通股，3月20日在上交所上市[5] - 公司注册资本为65,047.2万元，股份总数为65,047.2万股[6][11] 股权结构 - 中煤机械集团有限公司设立时认购37012560股，股权比例23.726%[10] - 上海巨圣投资有限公司设立时认购27922440股，股权比例17.899%[10] - 王凤林设立时认购14642160股，股权比例9.386%[10] 股份相关规定 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[17] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[29] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[47] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[66] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[71] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[72] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表1人[88] - 监事会定期会议每6个月至少召开一次[89] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 利润分配方案经董事会审议、监事会审核后，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过[93] 其他规定 - 公司指定《证券时报》等为信息披露媒体[109] - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[102] - 控股股东指持有股份占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[121]

回购注销原因 - 因1名激励对象离职不符合激励条件 公司根据《2022年限制性股票激励计划》规定回购注销其已获授未解限股票 [1][2] 回购注销细节 - 回购注销数量为28.80万股 涉及1名高级管理人员 [1][2] - 回购价格经两次调整：首次因2022年度分红由3.01元/股调整为2.91元/股 第二次因2023年度分红由2.91元/股调整为2.76元/股 [2][4] - 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和 [2] 股份结构变动 - 注销后公司总股本由650,760,000股减少至650,472,000股 减少288,000股 [4] - 注册资本由650,760,000元变更为650,472,000元 [4] - 有限售条件股份由4,260,000股减少至3,972,000股 无限售条件股份保持646,500,000股不变 [4] 实施安排 - 已开立回购专用账户并向中登公司申请办理注销手续 [4] - 预计于2025年3月27日完成注销 [4] - 公告期满45天未收到债权人申报 [1] 程序合规性 - 已通过董事会审议且关联董事回避表决 [1] - 获得法律意见书认可 符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定 [5] - 公司承诺信息真实准确且已告知相关激励对象 [5]

限制性股票回购 - 1名激励对象离职，公司将回购注销28.8万股限制性股票[1][5] - 2023年5月权益分派后回购价调为2.91元/股，2024年5月调为2.76元/股[5][6] - 预计2025年3月27日完成注销[2][7] 公司股份与资本变动 - 回购注销后股份总数由650,760,000股变为650,472,000股[8] - 注册资本由650,760,000元变为650,472,000元[8] - 有限售条件股份减288,000股至3,972,000股[9] 决策与公告 - 2024年10月25日董事会和监事会通过议案[3] - 2024年10月26日披露通知债权人公告，未收到申报[3]

股东持股 - 巨圣投资持股6634.5866万股，占总股本10.20%[1] - 中煤机械集团持股6344.822万股，持股比例9.75%[6] - 石华辉持股1402.4836万股，持股比例2.16%[6] - 巨圣投资及其一致行动人合计持股14381.8922万股，持股比例22.10%[6] 股份质押 - 巨圣投资解除质押3855万股，占其所持58.10%，占总股本5.92%[1] - 解质押及再质押后，巨圣投资质押2400万股，占所持36.17%，占总股本3.69%[1] - 巨圣投资本次质押起始2025年3月17日，到期2026年3月17日，质权人为华安证券，用途为债务置换[4] - 中煤机械集团累计质押3000万股，占所持47.28%，占总股本4.61%[6] - 石华辉累计质押800万股，占所持57.04%，占总股本1.23%[6] - 巨圣投资及其一致行动人累计质押6200万股，占所持43.11%，占总股本9.53%[1] - 解质押及再质押前巨圣投资及其一致行动人累计质押7655万股，后为6200万股[6]

股东持股 - 董事吴彦持股960,000股，占总股本比例0.1475%[3] - 董事常玉林持股342,580股，占总股本比例0.0526%[3] 减持计划 - 吴彦拟减持不超240,000股，比例不超0.0369%[4] - 常玉林拟减持不超85,600股，比例不超0.0132%[4] - 减持于2025年3月14日至6月13日进行[4] 减持相关规定 - 常玉林曾承诺任职转让股份不超持有总数25%[5] - 常玉林离职后6个月内不转让，申报离任后12个月内出售不超持有总数50%[5] 减持说明 - 减持计划实施有时间、价格、数量等不确定性[7] - 减持不会导致公司控制权变更[7] - 减持符合法规，公司督促股东遵守并及时披露信息[7]

净利润及扣非净利润 - 预计2024年年度归属于母公司所有者的净利润为19,000万元到22,800万元，同比下降43.23%到52.69%[4] - 预计2024年年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为19,300万元到23,200万元，同比减少27.71%到39.86%[4] - 2023年公司利润总额为45,115.31万元，归属于母公司所有者的净利润为40,160.69万元[5] - 2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为32,094.01万元[5] 每股收益 - 2023年基本每股收益为0.62元/股[5] 业绩预减原因 - 2024年业绩预减主要原因为煤炭价格下行，煤机行业市场竞争加剧，订单价格下降导致毛利率下降[6] 应收账款及信用减值损失 - 2024年应收账款增加及部分应收账款账龄增加，计提的信用减值损失增加[7] 投资收益 - 2024年投资收益减少，主要原因是2023年公司处置子公司股权产生的投资收益[7]