市场扩张和并购 - 花王股份拟现金购买尼威动力55.50%股权[1][6] - 交易不涉及发行股份，不导致控制权变化，不构成重组上市[5][6][7] 股权变动 - 苏州辰顺控制花王股份18.51%表决权，2025年1月成控股股东[5] 行业情况 - 交易涉及产业需加快整合、转型升级[2][3] - 花王与尼威业务非同行业或上下游并购[4][5] 合规情况 - 截至核查意见出具日，花王无被中国证监会立案稽查未结案情形[8] - 中国证监会或上交所要求的其他事项为无[9]

市场扩张和并购 - 公司拟支付现金购买安徽尼威汽车动力系统有限公司55.50%股权[4] 业绩总结 - 2017 - 2019年郑州水务合计实现扣非净利润3966.91万元，未达承诺净利润14240万元，差额10273.09万元，8627.75万元已扣减，剩余1693.09万元待补偿[7] - 2022年度应收票据坏账损失为10万元[5] - 2022年度应收账款坏账损失为 - 7636.70万元[5] - 2023年度应收账款坏账损失为 - 8444.66万元[5] - 2024年度应收账款坏账损失为 - 11052.39万元[5] - 2022年度其他应收款坏账损失为 - 5887.84万元[5] - 2023年度其他应收款坏账损失为 - 558.30万元[5] 财务调整 - 2023年1月1日起施行解释16号，合并资产负债表递延所得税资产调整前为1093.87万元，调整后为1185.16万元，调整数为91.29万元；递延所得税负债调整后为91.29万元[1] - 2023年1月1日起施行解释16号，母公司资产负债表递延所得税资产调整后为34.78万元，调整数为34.78万元；递延所得税负债调整后为34.78万元[1] 违规处罚 - 2022年5月6日，上交所对花王股份等相关方予以纪律处分，对部分主体公开谴责，对部分主体通报批评[11] - 2022年12月20日，公司因擅自从径河抽取地表水用于绿化工程养护，被处以2.20万元罚款[13] - 2023年3月29日，公司因未按规定披露资金占用情况，被给予警告，并处以120万元罚款[13] - 2023年3月29日，肖国强因资金占用问题被给予警告，并处以150万元罚款[13] - 2023年3月29日，肖姣君和林晓珺因资金占用问题，分别被给予警告，并处以60万元罚款[13] 承诺事项 - 原控股股东花王集团承诺不占用花王股份资金或资产，尽量减少关联交易[29] - 通过江苏花种间接持股的原董事等人员，任职期间每年转让股份不超上一年末持股总数25%[29] - 花王集团等承诺不越权干预公司经营，董事等承诺不损害公司利益[30] - 花王股份重整计划获批1个月内，若担保财产回收或处置所得未达有财产担保债权本金5%，补足至5% [30] - 花王股份重整计划获批6个月内，若担保财产回收或处置累计所得未达有财产担保债权本金10%，累计补足至10% [30] - 原控股股东、实际控制人承诺承担花王股份补缴“五险一金”及劳务用工处罚损失[29] - 原董事等人员自公司上市12个月内不转让股份，离职后半年内不转让股份[29] - 原董事等人员减持公司股票锁定期满后两年内，减持价格不低于发行价[30] - 董事等承诺薪酬制度、股权激励行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[30] - 花王股份控股股东、实际控制人辰顺浩景、徐良关于上市公司独立性的承诺期限为2024年12月12日至长期[31] - 控股股东、实际控制人承诺保证上市公司人员独立，高级管理人员不在承诺人及下属企业担任除董事、监事外职务且不领薪酬[31] - 承诺保证上市公司资产独立完整，不违法违规占用上市公司资金、资产[31] - 承诺保证上市公司财务独立，建立独立财务部门、核算体系等，独立开户、纳税[31] - 承诺保证上市公司机构独立，建立健全法人治理结构，机构完整独立[32] - 承诺保证上市公司业务独立，独立经营，减少关联交易和同业竞争[32] - 控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺期限为2024年12月12日至长期[33] - 承诺目前及将来不从事与上市公司现有业务竞争的业务及活动[33] - 承诺不新设或收购与上市公司现有业务竞争的经营主体[33] - 辰顺浩景承诺参与花王股份重整投资的资金来源合法合规，履行完毕时间为2024年12月14日[33] - 辰顺浩景、徐良承诺2024年12月12日至长期减少和规范关联交易[34] - 辰顺浩景、徐良承诺2024年12月25日起至2028年股份限售36个月[34] - 上海恺博等财务投资人承诺2024年12月25日至2025年12月25日股份限售12个月[35] - 辰顺浩景、徐良承诺2025年花王股份主营业务收入达4亿元以上，并于2025年1月31日前启动注入新质生产力方向相关资产工作[35] - 辰顺浩景、徐良承诺2026 - 2028年花王股份主营业务收入每年达5亿元以上，3个会计年度合计净利润不低于1.8亿元[36] - 辰顺浩景等承诺对郑州水务1693.09万元业绩补偿款承担现金兜底责任[36] 其他 - 2016年8月26日公司上市，2025年1月6日控股股东变更为苏州辰顺，实际控制人变更为徐良[5] - 截至2023年12月31日，原控股股东及其附属企业非经营性占用资金9798.96万元，2024年12月31日已解决该资金占用问题[9] - 苏亚金诚和立信中联认为，公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2022 - 2024年财务状况、经营成果和现金流量[18] - 独立财务顾问认为，公司最近三年不存在虚假交易、虚构利润情况[18] - 独立财务顾问认为，公司最近三年不存在通过关联方利益输送情况[19] - 2022年度公司不存在会计政策变更情况[20] - 2023年度财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》[20] - 2024年1月1日起施行解释17号，花王股份于同日起执行[1] - 2024年12月6日发布解释18号，花王股份自颁布之日起执行[2] - 郑州水务在2017 - 2019年度扣非后净利润应分别不低于4000万元、4700万元、5540万元[30]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本55.50%[2] - 交易完成后，尼威动力控股股东将变更为公司[2] - 交易标的为尼威动力55.50%股权，不涉及报批事项[2] 交易影响 - 交易有利于增强公司持续经营和抗风险能力[3] - 交易不会对公司独立性造成重大不利影响[4] - 交易不会新增同业竞争及显失公平关联交易[4] 关联承诺 - 苏州辰顺浩景已出具减少和规范关联交易的承诺[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买尼威动力22,256,832元出资额，占其注册资本55.50%[1] - 交易完成后，尼威动力控股股东将变更为公司[1] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度[3] - 公司在交易中采取多种保密措施并控制知情人范围[5][6] - 独立财务顾问认为公司制度及执行符合规定[7]

业绩核查 - 立信中联核查尼威动力2023 - 2024年及2025年1 - 2月业绩真实性[4] - 经审计认为该时段业绩在所有重大方面真实[5] 审计报告 - 立信中联审计尼威动力相关资产负债表[4] - 2025年6月3日出具标准无保留意见审计报告[4] 报告用途 - 核查报告供花王股份申请重大资产重组时使用[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买尼威动力2225.6832万元出资额，占其注册资本的55.50%[3] 股权结构与控制人 - 苏州辰顺持有上市公司18.51%股份[3] - 2025年1月苏州辰顺成为公司控股股东，徐良成为实际控制人[3] 交易性质 - 本次交易不构成关联交易和重组上市情形[3] - 本次交易构成重大资产重组[3]

公司基本信息 - 被评估单位为安徽尼威汽车动力系统有限公司，注册资本4010.24万元[19][47] - 评估业务委托人为花王生态工程股份有限公司、芜湖天使投资基金有限公司[19] - 花王生态工程股份有限公司股票代码为603007，注册资本87,689.6101万元[20] - 芜湖天使投资基金有限公司注册资本为50000万元人民币[21] 股权变更 - 2018 - 2025年2月尼威动力历经多次股权变更和增资[23][26][27][30][32][34][36][37][38][40][43][45][46][48][50] - 委托人二持有被评估单位4.49%的股权[60] 财务数据 - 2025年2月28日总资产48343.76万元，负债32372.35万元，净资产额15971.40万元[57][65] - 2025年1 - 2月营业收入12018.05万元，净利润1183.70万元[57] - 存货账面净值43872577.07元，固定资产账面净值37132363.19元，在建工程账面价值1815442.44元[67][68] 产品与客户 - 公司主要产品为金属高压燃油箱系统[53] - 主要客户有理想、零跑、奇瑞等汽车品牌[57] 评估相关 - 评估基准日为2025年2月28日，结论有效期至2026年2月27日[10][12][14][16] - 采用市场法、收益法评估，最终采用收益法结果，股东全部权益评估价值为122,315.00万元[90][113] - 收益法评估增值106,343.60万元，增值率665.84%；市场法增值104,772.60万元，增值率656.00%[110] - 假设2027年11月高新技术企业证书到期后仍能获证，享受15%所得税优惠[108]

资金占用 - 截至2023年12月31日，花王集团及关联方非经营性资金占用9798.96万元[4] - 2024年收到解决资金占用事项资金9798.96万元[6] 业绩数据 - 2022 - 2024年营业收入分别为19575.42万元、15926.43万元和9164.08万元[7] - 2022 - 2024年归母净利润分别为 - 22798.73万元、 - 18258.46万元和 - 81331.23万元[7] - 2023年归母净利润亏损较2022年下降19.91%[8] - 2024年因破产重整产生债务重组损失63135.43万元[8] 减值损失 - 2022 - 2024年信用减值损失合计分别为13260.03、13323.73、13782.76[15] - 2022 - 2024年应收账款坏账损失分别为7636.70、8444.66、11052.39[15] - 2022 - 2024年其他应收款坏账损失分别为5887.84、558.30、1907.61[15] - 2022 - 2024年长期应收款坏账损失分别为1139.90、957.98、4194.26[15] - 2022和2024年存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为18.33、23.72[15] - 2022 - 2024年合同资产减值损失分别为1749.35、225.04、3402.43[15] - 2022和2024年长期股权投资减值损失为7.22[15] - 2022和2023年其他非流动资产减值损失分别为336.61、3137.74[15] 合规核查 - 近三年无虚假交易、虚构利润情形[10] - 除资金占用外，近三年无关联方利益输送情形[10] - 近三年无调节会计利润以符合或规避监管及会计处理不合规情形[11] - 无滥用会计政策“大洗澡”情形[13] - 近三年无大幅计提减值调节利润情况[17] - 2022 - 2024年度业绩真实、会计处理合规[17]

公司基本信息 - 花王股份于2016年8月26日在上交所上市，2025年1月6日控股股东变更为辰顺浩景，实际控制人变更为徐良[7] 业绩情况 - 郑州水务2017 - 2019年度合计实现扣非净利润3966.91万元，未达合计承诺净利润14240.00万元，差额10273.09万元[8] 业绩补偿 - 郑州水务业绩补偿金额中8627.75万元已从应付股权收购款中扣减，剩余1693.09万元需原股东补偿，原股东超期未履行承诺[9] - 产业投资人等对业绩补偿款在法院裁定批准花王股份重整计划时的实际金额承担现金兜底责任，兜底期限为2025年1月1日至长期[37] 资金占用 - 截至2022年12月31日和2023年12月31日，花王集团非经营性占用上市公司资金余额均为9798.96万元，2024年12月31日已清偿完毕[11] 违规处罚 - 2022年11月1日，因2020年年度报告存在会计差错，上交所对花王股份和时任董事长兼总经理肖姣君、时任财务总监林晓珺予以公开谴责[14] - 2022年12月20日，花王股份因擅自从径河抽取地表水用于绿化工程养护，被武汉市东西湖区水务和湖泊局处以2.20万元罚款[14] - 2023年3月29日，中国证监会江苏监管局对花王股份给予警告，并处以120万元罚款；对肖国强给予警告，并处以150万元罚款；对肖姣君和林晓珺给予警告，各处以60万元罚款[15] - 2024年7月27日，因2023年年度报告信息披露不准确，中国证监会江苏监管局对花王股份、贺伟涛、李洪斌采取出具警示函的行政监管措施[18] 承诺事项 - 花王集团、肖国强自2016年7月14日起避免同业竞争承诺长期有效[1][2] - 花王集团解决关联交易承诺自2016年7月14日至长期，部分承诺未按内容履行[2] - 花王集团、肖国强赔偿“五险一金”损失承诺自2016年7月14日至长期，已履行完毕[2] - 花王集团、肖国强赔偿劳务用工处罚损失承诺自2016年7月14日至长期，已履行完毕[2] - 通过江苏花种间接持股的原董事等自2016年8月26日起十二个月内不转让股份，任职期间每年转让不超上年末持股总数25%，离职后半年内不转让[2] - 花王股份重整计划获批1个月内，若担保财产回收或处置所得未达有财产担保债权本金5%，公司以自有现金补足至5%；6个月内未达10%，累计补足至10%[31] - 花王集团、肖国强等承诺不越权干预公司经营、不侵占公司利益，违反担责[31] - 花王股份董高人员承诺不输送利益、约束职务消费等多项内容[31] - 辰顺浩景、徐良承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立[32][33] - 控股股东、实际控制人辰顺浩景、徐良避免同业竞争承诺期限为2024年12月12日至长期[34] - 控股股东、实际控制人辰顺浩景、徐良减少和规范关联交易承诺期限为2024年12月12日至长期[35] - 控股股东辰顺浩景承诺重整投资资金来源合法合规期限至2024年12月14日，已履行完毕[35] - 控股股东、实际控制人辰顺浩景、徐良股份限售期限自2024年12月25日起至2028年12月31日[35][36] - 财务投资人及其指定主体股份限售期限自2024年12月25日起至2025年12月25日[36] - 控股股东、实际控制人辰顺浩景、徐良业绩补偿承诺花王股份2025年主营业务收入达4亿元以上[36] - 控股股东、实际控制人辰顺浩景、徐良需在2025年1月31日前启动向花王股份注入新质生产力方向相关资产工作[36] - 2024 - 2026年、2027年、2028会计年度内，上市公司主营业务收入每年达5亿元以上[37] - 2024 - 2026年、2027年、2028三个会计年度合计净利润不低于1.8亿元[37]

交易概述 - 公司拟现金收购尼威动力55.50%股权，交易价66600万元，构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[24][28][30][31] - 交易已履行部分程序，尚需股东会审议通过等，存在不确定性[37][38] 财务数据 - 2024年标的公司营收70659.24万元，上市公司9164.08万元，占比771.05%；标的资产净额14445.78万元，上市公司51232.35万元，占比130.00%[29] - 2025年1 - 2月交易前资产总额114399.88万元，交易后225373.07万元；2024年度交易前117263.88万元，交易后231030.52万元[35] - 假设交易2024年1月1日完成，预计新增商誉62629.44万元，占2024年12月31日上市公司备考净资产、资产总额比例分别为101.49%、27.11%[56] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，交易对方承诺三年净利润合计不低于32000万元[94] - 若实际净利润少于承诺，交易对方现金补偿；超出则超额业绩奖励为超出部分50%，且不超交易支付对价20%[95][97][98] 风险提示 - 交易可能被暂停、中止或取消，存在审批、国有股权无法竞得等风险[51][52][55] - 标的公司客户集中度高、盈利能力可能不及预期，受宏观经济及汽车产业波动影响[11][62] 公司发展 - 交易完成后公司将形成“生态景观 + 新能源汽车零部件”双主业结构[87][123] - 交易能提升营收和净利润，规避退市风险，保障投资者利益[85] 股权结构 - 截至报告签署日，苏州辰顺持股18.51%为控股股东，徐良为实际控制人[161] - 交易前后花王股份持股从0.00%变为55.50%，HUANG RAN从30.11%变为13.53%等[89] 资金来源 - 收购资金源于自有及自筹资金，自筹拟通过并购贷款筹集[60][93] 历史沿革 - 2003年4月花王有限设立，历经多次变更，2024年12月总股本变为87689.61万股[145][160]