股价表现与交易数据 - 2025年8月5日收盘价4.84元 单日下跌2.02% 换手率2.15% [1] - 成交量10.75万手 成交金额5223.64万元 [1] - 主力资金净流出1051.78万元 占成交额20.14% 其中超大单净流出898.82万元（占比17.21%）大单净流出152.97万元（占比2.93%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出422.48万元 占成交额8.09% [1] - 小单资金净流入629.30万元 占成交额12.05% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入844.30万元 同比大幅减少71.76% [1] - 归属净利润1048.98万元 同比增长51.84% [1] - 扣非净利润1158.77万元 同比增长44.12% [1] 财务健康状况 - 流动比率1.492 速动比率1.459 [1] - 资产负债率55.15% [1] 公司基本信息 - 花王生态工程股份有限公司成立于2003年 位于镇江市 [1] - 主营业务为土木工程建筑业 [1] - 注册资本87689.6101万元人民币 实缴资本10000万元人民币 [1] - 法定代表人余雅俊 [1] 企业运营与资产状况 - 对外投资企业24家 参与招投标项目725次 [2] - 拥有商标信息6条 专利信息242条 [2] - 行政许可11个 [2]

行业投资评级 - 报告未明确提及行业投资评级 [1][4][6] 核心观点 - 政策层面持续强化并购重组监管与支持并重，国家发改委明确政府投资基金投向限制（不得从事明股实债、公开股票交易等），国资委强调高质量并购导向，深交所提出规范活跃并购市场 [7][8] - 7月28日-8月3日并购市场活跃度较高：剔除2例失败事件后共发生79例并购重组（含14例重大并购重组），完成15例 [10][13] - 重大并购重组中国央企参与度显著，8例涉及国央企，如中国船舶115.15亿元收购中国重工、中盐化工6.81亿元收购中盐碱业51%股权 [14][15] - 重组指数跑赢万得全A指数1.07%，中期收益差持续走扩 [22][25] 分项总结 政策动态 - 国家发改委：政府投资基金禁止明股实债、公开股票交易（除并购重组等特定情形） [7][8] - 国务院国资委：推动央企"投早、投小、投硬科技"，优化品牌资产并购整合 [8] - 深交所：简化审核流程支持产业链整合，证监会落实"并购六条"严防利益输送 [8] - 区域政策：天津构建并购标的资源库，长三角G60科创峰会聚焦并购与出海 [8] 并购事件统计 - 周度数据：79例并购重组中，重大并购占比17.7%（14例），完成率19%（15例） [10][13] - 失败案例：慈星股份收购沈阳顺义75%股权、雅本化学收购皓天科技部分股权终止 [16][17] 重大并购重组 - 交易规模：中国船舶115.15亿元收购中国重工为最大金额案例，其次为海联讯11.23亿元收购杭汽轮 [14] - 行业分布：资本货物领域最活跃（4例），涉及中国船舶、国投中鲁等 [14] - 国央企主导：8例涉及中央/地方国企，占比57% [14] 控制权变更 - 4家上市公司实控人变更：人福医药由民营转为国务院国资委控制，国际实业等3家为民企内部调整 [19][20] 市场表现 - 重组指数相对万得全A超额收益1.07%，20日滚动收益差持续扩大 [25]

股东会召开情况 - 股东会于2025年8月1日在江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座15楼大会议室召开 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事长余雅俊女士主持会议 独立董事陆竞红以通讯方式出席 [1] 议案审议结果 - 全部议案均获通过 包括重大资产重组相关议案及交易合规性审查议案 [4][5][6] - A股股东表决中同意票比例稳定在91%以上 最高达91.5582% [4][5] - 反对票比例维持在1.02%左右 弃权票比例在7.4%-7.8%区间波动 [4][6] 重大资产重组专项议案 - 通过关于交易不构成关联交易、符合《重组管理办法》第十一条规定的议案 [6][7] - 批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及定价公允性说明 [5][6] - 授权董事会全权办理交易事宜的议案获得91.2727%高票支持 [6][8] 表决程序合规性 - 特别决议事项均获出席股东所持表决权2/3以上通过 [8] - 律师见证确认会议程序符合《公司法》《证券法》及《股东会规则》 [8]

股东会召集与召开程序 - 公司2025年第四次临时股东会由董事会召集，召开时间为2025年8月1日，地点为杭州市萧山区市心北路梁路88号融锦广场A座15楼大会议室 [3][5][6] - 会议通知通过《证券时报》、巨潮资讯网、上海证券交易所网站公告，投票平台开放时间为交易时段9:15-9:25和9:30-11:30 [5][6] - 实际会议时间、地点、议案内容与公告完全一致，程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [6][41] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人共4人，代表股份4,134,600股（占表决权股份0.4715%），网络投票股东624名，代表股份380,610,950股（占43.4043%）[6][7] - 中小投资者参与度显著，627名中小投资者代表222,417,807股（占25.3642%），合计出席股东628人，代表总表决权股份384,745,550股（占43.8758%）[7] - 出席人员包括董事、董事会秘书及律师，高管列席会议，股东资格经核查符合规定 [7][8] 议案表决结果 - 全部26项议案均以超三分之二表决权通过，平均赞成率91.18%，反对率1.02%，弃权率7.8% [8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40] - 中小投资者表决支持率稳定在84.48%-85.4%区间，最高支持率出现在《关于重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》（85.4%）[30][31] - 特别决议事项涉及重大资产重组、交易定价公允性说明、承诺事项等，均获得法律认可的有效性 [10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东会程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》及公司章程，出席人员资格与召集人资格有效 [41] - 表决程序及结果经律师见证，认定合法有效，法律意见书将随会议文件一并公告 [2][41]

股东会基本信息 - 公司于2025年8月1日召开2025年第四次临时股东会[2] - 2025年7月16日，公司第五届董事会第六次会议决定召开本次股东会[5] - 2025年7月17日，公司刊登召开本次股东会的通知[6] 股东出席情况 - 现场出席股东及代理人4人，代表4,134,600股，占比0.4715%[8] - 参与网络投票股东624名，代表380,610,950股，占比43.4043%[8] - 中小投资者627人，代表222,417,807股，占比25.3642%[8] - 出席股东共628人，代表384,745,550股，占比43.8758%[9] 议案表决情况 - 《关于修订公司部分治理制度的议案》同意352,199,772股，占比91.5409%[13] - 《关于本次交易符合相关法律法规的议案》同意350,942,106股，占比91.2140%；中小投资者同意188,614,363股，占比84.8018%[14] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意350,834,227股，占比91.1860%；中小投资者同意188,506,484股，占比84.7533%[15] - 《关于公司重大资产购买方案 - 本次交易方式》同意350,718,939股，占比91.1560%；中小投资者同意188,391,196股，占比84.7014%[17] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易对方》同意350,708,839股，占比91.1534%；中小投资者同意188,381,096股，占比84.6969%[18] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易标的》同意350,831,439股，占比91.1853%；中小投资者同意188,503,696股，占比84.7520%[19] - 《关于公司重大资产购买方案 - 定价方式》同意350,226,827股，占比91.0281%；中小投资者同意187,899,084股，占比84.4802%[21] - 《关于公司重大资产购买方案 - 交易价格》同意350,188,725股，占比91.0182%；中小投资者同意187,860,982股，占比84.4631%[22] - 《关于公司重大资产购买方案 - 支付方式》同意350,766,592股，占比91.1684%；中小投资者同意188,438,849股，占比84.7229%[23] - 《关于公司重大资产购买方案 - 业绩承诺和补偿安排》同意350,831,439股，占比91.1853%；中小投资者同意188,503,696股，占比84.7520%[25] - 超额业绩奖励议案同意349,985,811股，占比90.9655%[26] - 相关资产自定价基准日至交割日期间损益归属议案同意350,273,711股，占比91.0403%[28] - 滚存利润安排议案同意350,707,939股，占比91.1532%[29] - 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任议案同意350,718,939股，占比91.1560%[30] - 决议的有效期议案同意351,055,774股，占比91.2436%[32] - 《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》同意351,166,774股，占比91.2724%[32] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》同意351,034,874股，占比91.2381%[34] - 《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条、第四十五条规定的议案》同意350,619,046股，占比91.1301%[35] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意351,168,274股，占比91.2728%[36] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》同意351,146,374股，占比91.2671%；中小投资者同意188,818,631股，占比84.8936%[38] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的说明的议案》同意352,157,374股，占比91.5299%；中小投资者同意189,829,631股，占比85.3482%[39] - 《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》同意352,266,374股，占比91.5582%；中小投资者同意189,938,631股，占比85.3972%[39] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》同意352,153,874股，占比91.5290%；中小投资者同意189,826,131股，占比85.3466%[40] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》同意351,055,774股，占比91.2436%；中小投资者同意188,728,031股，占比84.8529%[41] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》同意351,167,774股，占比91.2727%；中小投资者同意188,840,031股，占比84.9032%[43] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意351,169,774股，占比91.2732%；中小投资者同意188,842,031股，占比84.9041%[44] - 《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》同意351,150,374股，占比91.2682%；中小投资者同意188,822,631股，占比84.8954%[44] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》同意351,169,774股，占比91.2732%；中小投资者同意188,842,031股，占比84.9041%[46] - 《关于公司签署本次交易交易协议的议案》同意351,167,774股，占比91.2727%；中小投资者同意188,840,031股，占比84.9032%[48] - 《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议案》同意351,167,774股，占比91.2727%；中小投资者同意188,840,031股，占比84.9032%[50] - 《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》同意350,618,946股，占比91.1300%；中小投资者同意188,291,203股，占比84.6565%[50] 其他情况 - 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系四舍五入造成[52] - 本次股东会召集、召开、表决程序及结果合法有效[52][53]

会议情况 - 2025年第四次临时股东会于8月1日在江苏省丹阳市召开[2] - 出席会议股东和代理人628人，所持表决权股份384,745,550股，占比43.8758%[2] - 公司7名在任董事全部出席会议，董事会秘书出席，其他高管列席[2] 议案表决（A股） - 修订公司部分治理制度议案，A股同意票数352,199,772，占比91.5409%[4] - 本次交易符合相关法律法规议案，A股同意票数350,942,106，占比91.2140%[4] - 本次交易构成重大资产重组议案，A股同意票数350,834,227，占比91.1860%[4] - 公司重大资产购买方案中交易方式议案，A股同意票数350,718,939，占比91.1560%[4] - 《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要议案，A股同意票数351,166,774，占比91.2724%[7] - 本次交易不构成关联交易议案，A股同意票数351,034,874，占比91.2381%[7] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定议案，A股同意票数351,168,274，比例91.2728%[8] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形说明议案，A股同意票数352,157,374，比例91.5299%[8] - 公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺议案，A股同意票数352,266,374，比例91.5582%[9] 议案表决（整体） - 本次交易符合相关法律法规议案，同意票数188,614,363，比例84.8018%[12] - 本次交易构成重大资产重组议案，同意票数188,506,484，比例84.7533%[12] - 本次交易方式同意票数188,391,196，比例84.7014%[12] - 交易对方同意票数188,381,096，比例84.6969%[12] - 交易标的同意票数188,503,696，比例84.7520%[12] - 交易价格同意票数187,860,982，比例84.4631%[12] - 《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书（草）》同意票数188,839,031，比例84.9028%[12] - 本次交易不构成关联交易议案，同意188,707,131（占比84.8435%）、反对3,930,600（占比1.7672%）、弃权29,780,076（占比13.3893%）[14] - 本次交易符合《重组管理办法》相关规定议案，同意188,291,303（占比84.6565%）、反对3,911,200（占比1.7584%）、弃权30,215,304（占比13.5851%）[14] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》相关规定议案，同意188,840,531（占比84.9035%）、反对3,911,200（占比1.7584%）、弃权29,666,076（占比13.3381%）[14] - 本次交易不构成重组上市议案，同意188,818,631（占比84.8936%）、反对3,911,200（占比1.7584%）、弃权29,687,976（占比13.3480%）[14] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》相关情形说明议案，同意189,829,631（占比85.3482%）、反对3,875,500（占比1.7424%）、弃权28,712,676（占比12.9094%）[14] - 公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施相关议案，同意189,938,631（占比85.3972%）、反对3,877,500（占比1.7433%）、弃权28,601,676（占比12.8595%）[14] - 批准本次交易相关审计报告等议案，同意189,826,131（占比85.3466%）、反对3,877,500（占比1.7433%）、弃权28,714,176（占比12.9101%）[14] - 评估机构相关议案，同意188,728,031（占比84.8529%）、反对3,875,600（占比1.7424%）、弃权29,814,176（占比13.4047%）[14] - 本次交易履行法定程序相关说明议案，同意188,840,031（占比84.9032%）、反对3,877,600（占比1.7433%）、弃权29,700,176（占比13.3535%）[14] - 提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜议案，同意188,291,203（占比84.6565%）、反对4,426,828（占比1.9903%）、弃权29,699,776（占比13.3532%）[15]

股东股份司法拍卖情况 - 花王集团持有的58,307,677股公司股份被第四次司法拍卖全部竞价成功 占其持股数量的96.81% 占公司总股本的6.65% [1][2][3] - 本次拍卖成交金额总计253,434,032.20元 共分两场进行 其中24,586,177股成交金额106,469,539.53元 33,721,500股成交金额146,964,492.67元 [3][6][7] - 涉及竞买人包括缪灏楠 季晓蓉 任靖怡等113名及刘士江 胡益华 张静娟等198名竞买人 [7] 股份过户及持股变化 - 此前三次拍卖中 2025年5月13日拍卖的32,813,332股及2025年6月4日拍卖的35,701,691股已完成过户登记 [1][8] - 若本次58,307,677股及2025年6月25日拍卖的101,200股均完成过户 花王集团持股将从60,229,977股降至1,821,100股 持股比例从6.87%降至0.21% [2][8] - 第三次拍卖的101,200股截至公告日尚未完成过户手续 [8] 拍卖后续安排及影响 - 竞拍成功后仍需完成缴款和股权变更过户等程序 最终结果存在不确定性 [2][9] - 通过司法拍卖获得的股份 受让方在受让后6个月内不得减持 [2][9][10] - 花王集团非公司控股股东或实际控制人 本次拍卖不会导致公司控制权变更 对公司独立性及日常经营无影响 [3][9]

股份拍卖情况 - 2025年5 - 7月花王集团多次拍卖成交股份[2][9] - 本次司法拍卖花王集团58,307,677股，占其持股96.81%，占总股本6.65%[2][5] - 本次司法拍卖成交金额总计253,434,032.20元[3][6][7] 股权结构变化 - 截至公告披露日，花王集团持股60,229,977股，占总股本6.87%[3][8] - 若过户顺利，花王集团持股降至1,821,100股，占比降至0.21%[3][8] 受让方情况 - 闫鹏伟两场竞买7,326,511股、12,947,133股，成交31,577,262.41元、56,320,028.55元[6][7] - 受让方6个月内不得减持[3][11] 过户情况 - 部分成交股份完成解除质押、冻结及过户登记手续[9] - 部分成交股份未完成变更过户手续[9] - 第四次拍卖后续缴款、股权变更过户结果有不确定性[10] 对公司影响 - 花王集团非控股股东，拍卖不影响公司控制权等[4][10]

公司投资与合作 - 公司拟与厦门立芯元奥微电子科技有限公司共同出资设立黄山顺景科技有限公司和金华顺景智能科技有限公司，共计出资1800万元，分别持有两家公司各60%股权 [2] - 黄山顺景将致力于汽车用压力传感器模组等产品的生产、制造及销售，金华顺景专注于工业、汽车用惯性测量单元及组合导航等相关产品的开发 [2] - 此次合作旨在加速公司转型升级，开拓新的业务领域以谋求更广阔的发展空间 [2] 公司基本信息 - 公司成立于2003年04月15日，注册资本87689.6101万人民币，法定代表人余雅俊，注册地址为江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座10楼 [2] - 主营业务为生态景观规划与设计、生态环境建设与治理、景观养护、文旅运营 [2] - 公司董事长为余雅俊，董秘为何祖洪，员工人数为218人，实际控制人为徐良 [2] 公司参股与业绩 - 公司参股公司14家，包括丹阳市筑杰建材有限公司、镇江悦才劳务有限公司、苏州花王建筑科技有限公司等 [3] - 2022年至2024年营业收入分别为1.96亿元、1.59亿元和9164.08万元，同比分别增长17.77%、-18.64%和-42.46% [3] - 同期归母净利润分别为-2.28亿元、-1.83亿元和-8.13亿元，同比增长分别为61.54%、19.91%和-345.44% [3] - 同期资产负债率分别为88.66%、86.54%和56.31% [3]

股东权益变动 - 花王集团持有的公司股份数量由95,934,268股下降至60,229,977股，持股比例由10.94%下降至6.87% [4] - 本次权益变动系花王集团所持公司股份被司法拍卖被动减持所致，不触及要约收购 [2] - 花王集团仍为公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化 [2] 司法拍卖情况 - 花王集团持有的35,704,291股公司股份被司法拍卖并完成过户登记手续 [1][4] - 拍卖成交股份中32,810,732股已解除质押、冻结并完成过户，另有2,600股因悔拍未完成过户 [1][3] - 受让方在受让后6个月内不得减持所拍得股份 [2][6] 股份质押与冻结解除 - 本次过户的35,704,291股股份涉及的质押及冻结已相应解除 [1][5] - 解除质押股份占花王集团过户前持股比例的37.22%，占公司总股本的4.07% [5] - 剩余60,229,977股仍处于质押及冻结状态，占公司总股本的6.87% [5] 司法拍卖后续进展 - 花王集团持有的128,745,000股公司股份曾被公开拍卖，其中33,573,632股于2025年5月13日竞价成功 [3] - 另有95,171,368股股份被第二次司法拍卖，其中36,762,491股于2025年6月4日竞价成功 [4] - 截至公告披露日，部分司法拍卖股份尚未完成过户 [7]