独立章事提名人声明与承诺 提名人中国长江航运集团有限公司,现提名周德全为招商局南 京油运股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人,并已充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任招商局南京油运 股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与招 商局南京油运股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会 计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人将尽快参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规 定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券 交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件 的相关规定: ...

公司结构 - 招商局财务公司注册资本50亿元，招商局集团出资25.5亿元占比51%，中国外运长航集团出资24.5亿元占比49%[2] 业务制度 - 吸收成员单位存款及结算业务制定多项结算管理与业务制度，资金结算系统支持多级授权审批和网上对账功能[9][10] - 结售汇业务制定多项制度，实行交易与清算分离制度，多部门协同负责不同环节[11] - 信贷业务严格执行授信管理，对自营贷款等实施全流程风险管理[12] 风险把控 - 自营贷款发放执行三查制度，审批遵守前中后台分离原则，根据风险水平要求不同增信方式[14] - 票据承兑业务严控信用风险，从多方面把控[15] - 票据贴现业务严控操作风险，从多方面把控[15][16] - 担保业务仅对外提供非融资性保函，根据客户情况确定保证金比例或反担保措施[17] - 中间业务开展委托贷款等，不代垫资金，不承担资金风险[18] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司资产总额579.60亿元，所有者权益67.21亿元，吸收成员单位存款510.83亿元，利润总额4.07亿元，净利润3.12亿元[23] 监管指标 - 截至2023年12月31日，公司资本充足率15.08%等多项监管指标均符合规定要求[27] 用户数据 - 截至2023年12月31日，招商局集团在公司存款127.41亿元，贷款无；中国外运长航集团在公司存款17.6亿元，贷款无[28] - 截至2023年12月31日，公司及下属子公司在招商局财务公司存款余额7.14亿元，占公司总存款比例23%；贷款余额7.59亿元，占公司总贷款比例40%[30] 安全保障 - 公司网络分区功能划分，采用多级安全防护设备隔离防御等确保网络安全[21] 合规经营 - 公司内部控制制度完善、执行有效，在资金管理和信贷业务方面较好控制风险[22] - 公司自成立以来坚持稳健经营原则，按相关法规和章程规范经营行为，加强内部管理[24][25] - 公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，业务经营符合法律法规要求[31] - 公司对在招商局财务公司业务情况自查，存款安全性和流动性良好，未发生延迟付款情况[30]

招商局南京油运股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事 会现有独立董事 3 人，分别为李玉平、田宏启和胡正良。根据中国证 监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司独立董事对自身 的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。自查结果显 示，公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独 立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股 东、实际控制人等单位或者个人的影响。 二、董事会对独立董事独立性情况的评估意见 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 一、独立董事独立性自查情况 经深入核查独立董事李玉平、田宏启和胡正良的任职经历及个人 签署的相关自查文件，确认各位独立董事在报告期内未在公司担任除 独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位中担任任何职 务。独立董事与公司及其主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、 关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司独立董 事在 2023 年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司 独立董事管理办法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》中关于 独立董 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[3] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[4] - 有证券期货违法犯罪等情况的候选人不得被提名[6] - 独立董事连续任职时间不得超过6年[9] 独立董事提名与补选 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事辞职等致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[11] 独立董事履职规范 - 提前解除职务公司应披露理由依据[10] - 不符合条件应停止履职并辞职[11] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] - 召开专门会议应提前3日通知并提供资料[16] - 董事会专门委员会会议原则上提前3日提供资料[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[19] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存10年[20] 独立董事决策事项 - 履职需全体独立董事过半数同意的事项有独立聘请中介机构等[13] - 经专门会议审议并过半数同意提交董事会的事项有关联交易等[15] 独立董事权益保障 - 两名以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[13] - 董事会秘书应确保独立董事信息畅通等[24] - 公司应保证知情权并通报运营情况[24] - 应健全与中小股东沟通机制[24] - 行使职权遇阻碍可报告相关部门[24] - 公司应给予津贴并披露[25] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[25] - 公司可建立责任保险制度[25] 独立董事年报职责 - 应在年报编制和披露中勤勉尽责[27][28] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或有重大影响的股东[31] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[31]

公司治理 - 2023年召开11次董事会、3次股东大会，独立董事田宏启出席董事会11次、股东大会1次[3][4] - 2023年召开6次审计与风险管理、3次提名委员会会议，田宏启均出席[4] - 2024年董事会即将换届[13] 财务与运营 - 截止2023年底累计对外担保余额为0元，无逾期对外担保[6] - 2023年按期披露定期报告4次，办理临时公告39次[9] 审计与利润分配 - 2023年9月同意聘任信永中和为2023年度年报、内控审计机构[9] - 2022年度不分配利润、不转增股本[9]

审计与风险管理委员会情况 - 第十届委员会由3名成员组成[1] - 2023年召开6次会议，全体委员出席[3] 委员会工作内容 - 审议聘任2023年度审计机构等多项内容[3] - 监督评价信永中和工作，建议续聘[4] - 审议关联交易，认为合法合规[5] - 审阅内部审计计划，未发现重大问题[5] 公司治理情况 - 公司建立完善治理结构和制度，内控符合要求[5] 报告日期 - 报告日期为2024年3月22日[9]

审计机构聘任 - 2023年9月相关会议审议通过聘任信永中和为2023年度审计机构[1][2] 审计工作沟通 - 2024年1月与信永中和沟通2023年度审计工作[2] 审计事项汇报 - 2024年3月听取信永中和年报审计事项汇报[3] 报告审议 - 2024年3月审议2023年度内部控制评价报告等事项[3]

独立董事提名人声明与承诺 提名人中国长江航运集团有限公司,现提名王建优为招商局南 京油运股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人,并已充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任招商局南京油运 股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与招 商局南京油运股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会 计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证 明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规 定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券 交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件 的相关规定; ( ...

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等工作经验[1] - 持股1%以上等相关人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚等不具任职资格[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 其他情况 - 候选人已通过资格审查[5]

股东大会信息 - 2024年4月19日9点30分在南京油运大厦16楼开会[3] - 网络投票2024年4月19日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议14项议案，含年报等[7][8] 议案相关 - 议案5、9、10对中小投资者单独计票[9] - 议案9、10关联股东回避表决，关联方为长航集团[10] 股权与登记 - A股代码601975，股权登记日2024年4月11日[15] - 2024年4月18日9:00 - 17:00在油运大厦A019室登记[18] 选举相关 - 应选非独立董事6人，独立董事3人[8] - 某公司应选董事5名，候选人6名；应选独董2名，候选人3名[28] 投票规则 - 一股对应应选董事人数投票数，如100股选10董事有1000票[28] - 100股在选董事议案有500票，选独董议案有200票[28] - 500票可集中或分散投给选董事议案候选人[29]