会议决策 - 2025年1月22日召开第七届董事会第十二次会议[1] - 通过制定《市值管理制度》和《薪酬福利管理制度》议案[2] - 通过2024年度法治建设与合规管理工作报告议案[2] - 通过2024年度内审工作总结和2025年度内审工作计划议案[3]

发行情况 - 发行数量为142,740,286股，价格4.89元/股，募集资金总额697,999,998.54元，净额691,010,510.07元[3][37][39] - 发行对象15家，自发行结束日起六个月内不得转让[4][35] - 定价基准日为2024年12月3日，发行底价4.35元/股，发行价格与底价比率112.41%[11][34] - 发行前（截至2024年9月30日）总股本1,133,039,174股，发行后1,275,779,460股[62] 发行流程 - 2022 - 2023年多次召开董事会和股东大会审议发行相关议案[18][19] - 2023年10月26日上交所审核通过，12月28日获中国证监会注册批复[21] - 2024年12月5日收到30份有效申购报价单[23] - 2024年12月25日新增股份完成登记托管及限售手续[42] 认购对象 - 国调创新等15家机构和个人获配股份，不包含关联方，承诺认购无违规情形[44][50][51][52] 财务数据 - 2024年1 - 6月营业收入400,057.20万元，净利润10,285.09万元[69] - 2024年6月30日资产总额893,573.36万元，负债总额503,263.47万元[68] - 2021 - 2024年各期末流动资产占总资产比例分别为49.85%、41.41%、38.81%、38.89%[75] - 2021 - 2024年各期末流动负债占总负债比重分别为86.62%、85.64%、81.09%、87.91%[75] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 6月公司营业收入分别为696,828.31万元、854,337.77万元、776,046.11万元及400,057.20万元[78] - 2021 - 2023年度及2024年1 - 6月公司主营业务毛利率分别为9.43%、7.92%、8.90%及7.82%[78] 其他 - 公司与中金公司签署保荐与承销协议，指定苏丽萍、吕丹为保荐代表人[88] - 保荐人认为发行过程和对象合规，公司发行符合要求，同意推荐上市[53][89] - 备查文件可在工作日特定时间于上海宝钢包装、中金公司、中信证券查阅[96]

权益变动 - 变动前合计持股97,412,905股占8.60%，后持股91,582,100股占7.18%，变动超1%[2] - 长峡金石减持3,893,405股比例1.05%，被动稀释0.71%[7] - 安徽交控金石减持1,937,400股比例0.36%，被动稀释0.19%[7] 股本变化 - 2024年12月25日发行142,740,286股，总股本增至1,275,779,460股[5] 影响说明 - 不导致控股权等变化，不触及要约收购，不影响经营[4] - 不涉及披露报告书，将按后续情况履行披露义务[10]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行142740286股，发行价4.89元/股，募集资金总额697999998.54元，净额691010510.07元[3] - 募集资金拟投入4个项目，总投资186837.31万元，拟用募集资金69800万元，实际拟投入69101.05万元[5] 资金置换情况 - 公司拟使用募集资金置换自筹资金50866.32万元[2] - 截至2024年12月11日，自筹资金预先投入募投项目75309.87万元，拟置换50605万元[7] - 安徽项目自筹先投32365.08万元，拟置换23266.67万元[9] - 贵州项目自筹先投13527.80万元，拟置换10470万元[9] - 柬埔寨项目自筹先投29416.98万元，拟置换16868.33万元[9] - 募集资金发行费用698.95万元，自筹已付261.32万元，拟置换261.32万元[10] 审批与合规情况 - 2024年12月26日董事会、监事会审议通过置换议案[13][15] - 毕马威华振出具鉴证报告，会计师认为相关报告符合规定[17] - 保荐机构中金公司认为置换事项合规[18]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行A股股票142,740,286.00股，每股4.89元，募资总额697,999,998.54元[15] - 扣除发行费用6,989,488.47元，募资净额691,010,510.07元[15] - 截至2024年12月11日，募资已汇入专户[15] 项目投资计划 - 募投项目总投资额18.683731亿美元，拟投入募资6.98亿美元[19] - 安徽宝钢制罐项目总投资7.5亿美元，拟投入募资2.326667亿美元[19] - 贵州宝钢制罐项目总投资4.273亿美元，拟投入募资1.047亿美元[19] - 柬埔寨宝钢制罐项目总投资4.991231亿美元，拟投入募资1.686833亿美元[19] - 补充流动资金及偿还贷款拟投入募资1.9195亿美元[19] 自筹资金置换 - 截至2024年12月11日，募投项目自筹资金预先投入7.5309865137亿美元，拟置换5.06亿美元[23] - 截至2024年12月11日，已用自筹支付剩余发行费用261.320753万美元，拟置换相同金额[23] - 截至2024年12月11日，拟置换自筹资金合计5.0866320753亿美元[26] 其他 - 毕马威华振认为鉴证报告如实反映截至2024年12月11日情况[10] - 公司将募资净额用于相关项目经第七届董事会第十一次会议决议通过[18] - 公司拟以募集资金置换自筹资金，需董事会审议，独立董事等发表同意意见[26]

公司信息 - 上市公司为上海宝钢包装股份有限公司，代码601968，上市于上交所[2] - 信息披露义务人包括宝钢金属、中国宝武、华宝投资、南通线材[2] 注册资本 - 宝钢金属注册资本555499.0084万元，中国宝武持股100%[14] - 中国宝武注册资本5279110.1万元[16] - 华宝投资注册资本936895万元，中国宝武持股100%[18] - 南通线材注册资本68064.09万元，宝钢金属持股100%[23] 持股情况 - 截至2024年9月30日，宝钢金属持宝武镁业21.53%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武直接持宝钢股份43.79%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武通过子公司持宝信软件49.82%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武通过子公司持中南股份52.95%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武通过子公司持八一钢铁49.83%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武通过子公司持马钢股份52.28%股份[24] - 截至2024年9月30日，中国宝武直接持新华保险12.09%股份，通过子公司持1.94%[24] - 中国宝武直接持渤海银行9.49%股份，通过子公司持沪农商行8.29%、山西证券10.23%等[25] - 截至2024年9月30日，华宝投资持中国太保13.35%股份[26] 权益变动 - 本次因上市公司向特定对象发行A股，信息披露义务人未认购致权益被动稀释[27] - 变动前信息披露义务人合计持685,610,408股，占总股本60.51%[30] - 变动后合计持股比例降至53.74%，被动稀释6.77%[30][31] - 上市公司发行142,740,286股，总股本由1,133,039,174股增至1,275,779,460股[31] 未来展望 - 截至报告书签署日，信息披露义务人未来12个月无增减持计划[28][61] 其他情况 - 截至签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份无权利限制[33] - 前6个月信息披露义务人无集中交易买卖股票行为[35][61] - 信息披露义务人承诺报告书无虚假记载并担责[44][47][50][53]

公司财务数据 - 发行前注册资本为113,303.9174万元[5] - 2024年6月30日资产总额为893,573.36万元，负债总额为503,263.47万元[7] - 2024年1 - 6月营业收入为400,057.20万元，净利润为10,285.09万元[9] - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额为72,669.65万元，投资活动现金流量净额为 - 73,333.30万元[12] - 2024年6月30日流动比率为0.79倍，速动比率为0.55倍[13] - 2024年6月30日资产负债率（母公司报表）为60.12%，资产负债率（合并报表）为56.32%[13] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为2.64次，存货周转率为3.49次[13] - 2024年6月30日每股净资产为3.29元，每股经营活动现金流量为0.64元[13] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益前基本每股收益为0.08元，加权平均净资产收益率为2.43%[13] - 2024年1 - 6月扣除非经常性损益后基本每股收益为0.08元，加权平均净资产收益率为2.28%[14] 报告期各期末数据 - 流动负债分别为387,834.46万元、372,075.16万元、343,528.08万元及442,442.95万元，占负债总额比例分别为86.62%、85.64%、81.09%及87.91%[28] - 存货账面价值分别为128,291.54万元、85,397.38万元、101,145.83万元及103,331.49万元，占流动资产比例分别为31.26%、24.85%、31.56%及29.73%[29] - 应收账款账面价值分别为162,953.87万元、172,827.38万元、145,797.25万元及156,275.92万元，占流动资产比例分别为39.71%、50.29%、45.49%及44.96%，账龄一年以内占比均超99%[30] - 固定资产账面价值分别为304,918.57万元、367,861.18万元、440,027.29万元及423,476.81万元，占非流动资产总额比例分别为73.86%、75.65%、87.09%及77.56%[31] - 资产减值损失分别为 - 597.95万元、 - 2,309.88万元、 - 533.53万元及472.26万元[31] 业务与市场数据 - 为快速消费品客户提供金属包装整体解决方案，产品涵盖金属饮料罐及配套拉盖、彩印铁产品等[15] - 报告期内境外主营业务收入分别为124,388.11万元、174,265.89万元、189,009.97万元及114,073.35万元，占比分别为17.90%、20.46%、24.41%及28.55%[32] - 最近三年及一期主营业务毛利率分别为9.43%、7.92%、8.90%及7.82%，金属饮料罐业务毛利率分别为9.25%、8.23%、9.51%及8.18%[33] 发行相关数据 - 采用向特定对象发行A股股票方式，发行时间为2024年12月5日[35][38] - 股票面值为1.00元/股，发行数量为142,740,286股，募集资金总额为697,999,998.54元[37][39] - 发行价格为4.89元/股，与发行底价比率为112.41%[41] - 发行对象最终确定为15家，锁定期均为6个月[43] 风险提示 - 募投项目可能面临实施进度、效益不达预期、柬埔寨项目租赁土地用途变更等风险[16][18][19] - 本次发行可能存在摊薄即期回报的风险[20] - 面临市场竞争加剧、原材料价格波动等行业与业务经营风险[21][23] - 面临短期偿债、存货跌价等财务风险[28][29] 股权与人员信息 - 截至2024年6月30日，中金公司及其附属公司合计持有发行人211,100股，约占总股本0.02%[49] - 中金公司及其附属公司合计持有宝钢股份14,043,471股，占宝钢股份截至2024年6月30日总股本的0.06%[50] - 截至2024年6月30日，中央汇金持有中金公司约40.11%的股权[51] - 具体负责本次推荐的保荐代表人为苏丽萍和吕丹[46] - 项目协办人为银雷，项目组其他成员有王铠磊等7人[47][48] 会议与审批情况 - 2022年11月8日，召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过多项与本次发行有关的议案[56] - 2022年12月29日，召开2022年第四次临时股东大会，审议通过多项与本次发行有关的议案[57] - 2023年2月27日，召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过多项与本次发行有关的议案[58] - 2023年3月15日，召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》[59] - 2023年8月30日，召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过多项与本次发行相关的议案[59] - 2023年10月26日，收到上交所上市审核中心审核意见，申请符合要求将提交中国证监会注册[59] - 2023年10月30日，召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过延长相关有效期的议案[59] - 2023年12月28日，中国证监会同意公司向特定对象发行股票注册，批复12个月内有效[61] 保荐机构相关 - 保荐机构在本次发行结束当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导[62] - 督导发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅相关文件[62] - 督导发行人完善防止控股股东等违规占用资源、董监高损害利益、保障关联交易公允合规等制度[62] - 关注发行人募集资金专户存储、投资项目实施等承诺事项，变更时督导履行程序和披露义务[65] - 关注发行人为他人提供担保事项，拟担保时督导履行程序和披露义务[65] - 有权列席发行人股东大会、董事会和监事会会议并发表意见，定期实地专项核查[65] - 认为发行人本次发行A股股票符合上市要求，申请文件无虚假等问题，证券具备上市条件[68] - 同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市[68]

权益变动原因 - 公司向特定对象发行A股股票致控股股东等持股比例被动稀释[5] 权益变动数据 - 发行前披露义务人合计持股685,610,408股，占总股本60.51%（剔除回购股后61.29%）[5] - 发行142,740,286股，总股本由1,133,039,174股增至1,275,779,460股[6] - 发行后披露义务人合计持股比例降至53.74%（剔除回购股后54.35%）[5] - 披露义务人持股比例合计被动稀释6.77%（剔除回购股后6.94%）[5] 股东持股变化 - 宝钢金属变动前占比34.86%，变动后30.96%[8] - 中国宝武变动前占比16.46%，变动后14.61%[8] - 华宝投资变动前占比8.34%，变动后7.41%[8] - 南通线材变动前占比0.85%，变动后0.75%[8] 其他信息 - 南通线材注册资本68064.09万元，宝钢金属持股100%[13][14] - 权益变动不影响控股权等，相关义务人已披露报告[5][15] - 公告于2024年12月26日发布[17]

中国国际金融股份有限公司 关于上海宝钢包装股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为 上海宝钢包装股份有限公司（以下简称"宝钢包装"或"公司"）向特定对象发 行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对宝钢包装拟使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914 号）批准，公司向特定对象发行 人民币普通股（A 股）数量为 142,740,286 股，发行价格为 4.89 元/股，募集资金 总额合计人民币 697,999,998.54 元，扣除与本次发行有关的费用共计人民币 6,989,488.47 ...

发行概况 - 本次发行新增股份142,740,286股，于2024年12月25日完成登记等手续[3][20][51] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[9] - 发行定价基准日为2024年12月3日，发行价格为4.89元/股，与底价比率为112.41%[15] - 本次发行募集资金总额为697,999,998.54元，扣除费用后净额为691,010,510.07元[16] - 本次发行对象确定为15家，认购股份限售期为6个月[25] 发行流程 - 2022年11月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过多项发行相关议案[4] - 2022年12月29日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过多项发行相关议案[6] - 上交所于2023年10月26日审核通过公司向特定对象发行股票申请[9] - 中国证监会于2023年12月28日同意公司向特定对象发行股票注册[9] 获配情况 - 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）获配股数6,134,969股，获配金额29,999,998.41元[25] - 安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）获配股数10,224,948股，获配金额49,999,995.72元[25] - 诺德基金管理有限公司获配股数21,676,891股，获配金额105,999,996.99元[25] - 财通基金管理有限公司获配股数19,018,412股，获配金额93,000,034.68元[25] 股东情况 - 发行前截至2024年9月30日，公司前十大股东持股804585138股，占比71.01%[46][47] - 发行后截至2024年12月25日，公司前十大股东持股824884455股，占比64.66%，有限售条件股份42944782股[48] - 发行前公司无限售条件流通股1133039174股，发行后有限售条件流通股142740286股，股份合计1275779460股[52] 影响与用途 - 本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，资产负债率下降，抗风险能力提高[53] - 本次发行后公司控股股东仍为宝钢金属，实际控制人仍为中国宝武，对公司治理无实质影响[49][50][54] - 本次发行募集资金投资项目围绕主营业务开展，完成后主营业务不会重大变化[55] - 募集资金用于安徽、贵州、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目[56] - 本次发行不会产生新关联交易，不会导致同业竞争[58] 中介机构 - 保荐人（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司，法定代表人陈亮[59] - 联席主承销商为中信证券股份有限公司，法定代表人张佑君[61] - 公司律师为上海市方达律师事务所，机构负责人季诺[62] - 审计机构及验资机构为毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)，机构负责人邹俊[63]