公司股价与市值表现 - 4月22日收盘价6.8元 单日下跌7.61% 市净率1.94 总市值24.11亿元 [1] - 7家机构合计持股1.48亿股 持股市值达9.60亿元 [1] 主营业务与核心技术 - 主营石油石化及新能源专用设备研发制造 覆盖换热器/分离设备/储罐/钻采装备等产品线 [2] - 累计贡献科技成果1181项 含国家发明奖3项及科技进步奖4项 拥有授权专利334项（发明专利79项） [2] - 主持编制石油化工设备行业国家标准及行业标准430余项 [2] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业收入1.29亿元 同比增长35.83% [3] - 净利润648.43万元 同比大幅增长194.53% 销售毛利率26.57% [3] 估值对比与行业定位 - 公司PE(TTM)为-32.12 静态PE-27.27 低于行业平均PE58.19及中值43.84 [3] - 市净率1.94显著低于行业平均3.85及中值2.76 总市值24.11亿元低于行业平均56.64亿元 [3]

文章核心观点 蓝科高新拟现金收购蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权，预计构成重大资产重组；同时控股股东拟变更为苏美达，均属国机集团旗下资产架构调整，且蓝科高新近年连续亏损 [1][6][7] 重大资产重组 - 蓝科高新拟现金收购蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权，预计构成重大资产重组但不构成重组上市，不涉及发行股份和控制权变更 [1] - 交易对方中国浦发与蓝科高新同属国机集团控制，本次交易构成关联交易 [2] - 蓝科高新将组织中介开展尽职调查，完成审计和评估后签署正式协议 [1] - 蓝科高新主营石油、石化相关业务，蓝亚检测从事设备检测等业务，中国空分是专业工程公司，业务有相关性，整合利于提高公司核心竞争力 [5] - 本次交易尚处筹划阶段，具体方案待协商确定，需履行决策和审批程序，存在重大不确定性 [5] 控股股东拟变更 - 中国浦发与国机资产解除表决权委托协议，国机资产拟以4.03亿元将6000万股股份转让给苏美达，占总股本16.92% [6] - 表决权委托解除及协议转让完成后，苏美达将直接持有7700万股，占总股本21.72%，成为控股股东，实际控制人仍为国机集团 [6] - 苏美达称蓝科高新与自身工程板块有协同作用，交易对公司治理和经营无重大影响 [6] 财务情况 - 2022 - 2024年蓝科高新均亏损，扣非后归母净利润分别为 -2.13亿元、 -1.39亿元及 -1.01亿元 [7] - 2024年营业收入6.75亿元，较2023年减少39.45%；扣除相关收入后营业收入6.50亿元，较2023年减少41.17% [8] - 2024年归属于上市公司股东净利润 -8840.06万元，扣除非经常性损益净利润 -1.01亿元 [8] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.49亿元，较2023年增长172.86% [8] - 2024年末归属于上市公司股东净资产12.37亿元，较2023年末减少3.73%；总资产22.68亿元，较2023年末减少14.59% [8] 股权交易价格 - 2024年10月苏美达受让蓝科高新4.80%股权，转让价5.09元/股，此次转让价6.71元/股较上次高出约三成 [9]

重大资产重组 - 公司拟以现金方式收购中国浦发持有的蓝亚检测100%股权及中国空分51%股权 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市 不涉及发行股份且不会导致控制权变更 [2] - 交易对方中国浦发与公司同为国机集团控制企业 构成关联交易 [6] - 标的公司蓝亚检测主营石油化工设备检测业务 中国空分专注工业气体及环保工程领域 业务与公司存在协同性 [8] - 交易完成后将形成能源装备领域"设计-制造-施工总承包-运维检测"全链条服务能力 [8] 控股股东变更 - 公司第一大股东国机资产解除对中国浦发的表决权委托 同时将16.92%股份(6000万股)以6.71元/股转让给苏美达 总价4.03亿元 [10] - 苏美达受让后持股比例达21.72% 成为新控股股东 但实际控制人仍为国机集团 [10] - 此次股权转让价格较2024年10月中国浦发转让价(5.09元/股)溢价约32% [13] 财务表现 - 公司连续三年亏损 2022-2024年扣非净利润分别为-2.13亿元、-1.39亿元、-1.01亿元 [12] - 2024年营业收入6.75亿元同比下滑39.45% 但2025年Q1实现扭亏 归母净利润648.43万元 [13] - 2024年末总资产22.68亿元较上年减少14.59% 经营活动现金流1.49亿元同比增长172.86% [13]

项目资金情况 - 2019年8 - 12月河北赵县供暖项目付款4000万元，太原水环境项目付款7482.5万元[2] - 截止2023年12月31日两项目累计付款11482.5万元，累计回款5045.5万元，未回款6437万元[3] 资金收回与转让 - 2024年4月23日收回前任控股股东涉嫌占用资金6640.47万元[11] - 2024年4月转让赵县中机国能热源有限公司债权4329.72万元给兰石所[10] 财务更正 - 2019 - 2022年度报告有应收账款与其他应收款调整更正[5][6][7] - 2024年4月26日董事会审议通过2023年度财务报表差错更正事项[12] 债权清偿 - 2024年4月国机重工代中机茂名偿还债权1899.9万元并清偿到期债务410.85万元[10]

业绩总结 - 2019 - 2023年两项目累计对外付款11482.5万元，累计回款5045.5万元，累计未回款6437万元[5] - 2020年度项目毛利622.69万元作为资金占用费分类为其他业务收入[6] - 2024年4月23日累计收回资金占用款6640.47万元[13] 财务数据更正 - 2019年预付账款更正后为7169.49万元[7] - 2019年其他应收款更正后为14229.97万元[7] - 2020年应收账款更正后为76898.95万元[9] - 2020年其他应收款更正后为12669.60万元[9] - 2021年应收账款更正后为65908.72万元[9] - 2021年其他应收款更正后为7600.67万元[9] 公司决策 - 2024年4月26日审议通过2023年度财务报表差错更正事项[14] - 2023年度财务报告对期初差错进行更正[14] 整改措施 - 针对前任控股股东资金占用采取多项整改措施[16] - 2024年未发生新的控股股东及关联方资金占用事项[16]

审计事项 - 监事会认可董事会对2024年度上期非标事项在本期消除的专项说明[1] - 上期审计报告中强调事项段所述相关事项已消除[1] 监督职责 - 监事会将继续履行对公司的监督管理职责[1] 日期信息 - 说明日期为2025年4月21日[3]

证券代码：601798 证券简称：蓝科高新 公告编号：2025-010 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年年度股东大会 召开的日期时间：2025 年 5 月 15 日 15 点 召开地点：上海市金山区吕巷镇荣昌路 505 号 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年5月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 15 日 至 2025 年 5 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间 ...

业绩总结 - 2024年度归母净利润 - 88,400,574.69元[4] - 年初未分配利润 - 128,341,169.72元[4] - 可供股东分配利润 - 216,741,744.41元[4] 利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配[2] - 方案需经2024年年度股东大会审议[3][11]

业绩数据 - 2024年营业收入67538.65万元，较上一年度下降39.45%[9] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 8840.06万元[9] 异常波动 - 2025年4月16 - 18日公司股票涨幅偏离值累计超20%[2][4][10] 股权变动 - 2025年4月17日公告控股股东变更，国机资产6000万股过户[6][11] 资产收购 - 2025年4月17日公告拟现金收购蓝亚检测100%股权、中国空分51%股权[7][11]

公司基本信息 - 公司于2011年6月22日在上海证券交易所上市，首次发行8000万股[3] - 公司注册资本为354,528,198元[6] - 2008年12月18日由有限责任公司变更为股份有限公司，发起人认购200,000,000股[10] 股份相关 - 首次公开发行后股份总数为32,000万股，中国机械工业集团持股57.76%[11] - 公开配股后股份总数为354,528,198股，社会公众股持股100%[11] - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[12] - 收购股份合计不超已发行股份10%，三年内转让或注销[16] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[19] - 董事、高管所持股份上市一年内不得转让[19] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[19] - 特定人员6个月内买卖股份收益归公司[19] - 公开发行前股份上市一年内不得转让[18] 股东权益与决策 - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[25] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[33] - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%等情况须股东会审议[34] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[36] - 单独或合并持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[36] - 董事会收到提议后十日内反馈[39][41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超总资产30%需特别决议通过[57] - 董事会等可公开征集股东投票权[58] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[58] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[77] - 董事会决定成交金额低于净资产50%的投资等事宜，募集资金投资需股东会批准[79] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[81] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[81] - 董事会临时会议提前五日通知[82] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[82] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[82] 独立董事与委员会 - 特定人员不得担任独立董事[88] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[90] - 审计委员会成员3至5名，其中独立董事3名[96] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[97] - 战略与可持续发展委员会由5名董事组成[99] 管理层与利润分配 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[105] - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中报[113] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[113] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[115] - 股东会对利润分配决议或董事会制定方案后，两个月内完成派发[116] - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[116] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[117] - 每次分配股票股利每十股不少于一股[119] - 期末资产负债率超70%可不分现金红利[119] 其他 - 会计师事务所聘期一年，可续聘，解聘或不续聘提前15日通知[126] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[133] - 公司合并10日内通知债权人，30日内公告[133] - 公司分立或减资10日内通知债权人，30日内公告[134] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保[134] - 法定和任意公积金累计额达注册资本50%前，减资后不得分配利润[136] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[139] - 公司出现解散事由应10日内公示[139] - 特定解散情形15日内成立清算组[139] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[140] - 债权人申报债权时间[140] - 控股股东定义[149] - 本章程自2024年年度股东大会审议通过之日起生效[151]