市场扩张和并购 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程100%股权[1] - 本次交易不构成上市公司重大资产重组[1] 数据情况 - 2023年末上市公司资产总额2851555.53万元，标的公司占比33.80%[3] - 2023年末上市公司资产净额479869.50万元，标的公司占比25.99%[3] - 2023年度上市公司营业收入2267267.55万元，标的公司占比24.98%[3] - 标的资产交易作价152720.06万元，占资产总额比例5.36%，占净额比例31.83%[3]

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容， 制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，经相关人员签字确认后 向上海证券交易所进行了报送。 宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司""宁波建工"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文 件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性进行如下说明： （四）2024 年 8 ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买宁 波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。现就公司在 本次重组前十二个月内购买、出售资产情况作出如下说明： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第 十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。 在本次交易前十二个月内，公司不存在购买、出售同一交易方所有或者控制 的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。 （以下无正文） （此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 宁波建工股份有限公司董事会 20 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交工100%股权[2] - 本次重组标的资产过户不涉及立项等报批事项[2] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利，无转让限制等情况[2] 其他新策略 - 本次重组有利于提高资产完整性等多方面[2] - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[3]

交易信息 - 公司拟向交投集团发行股份购买宁波交工100%股权，交易作价15.2720057259亿元[16][18] - 发行股份价格为3.59元/股，发行数量总计4.25404059亿股，占发行后总股本28.13%[22][23] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，交易前后控股股东均为交投集团，实控人均为宁波市国资委[28][29] 股权结构 - 截至报告期末，交投集团持股2.92亿股，持股比例26.87%[32] - 截至报告期末，公司前十大股东合计持股3.47944亿股，持股比例32.01%[33] 公司历史 - 2008年12月19日宁波建工成立，注册资本30,066万元[34][36] - 2011年8月16日宁波建工上市，发行10,000万股，总股本变为40,066万股[37] 标的公司情况 - 宁波交工注册资本50000万元，交投集团持股100%[55][57] - 公司拥有19家子公司，部分持股比例不同[79] 资产与资质 - 截至报告期末，公司及其子公司拥有1项海域使用权、4项注册商标、186项专利、4项软件著作权[86][87][88][89] - 宁波交工多项资质证书在有效期内[147] 合同与担保 - 标的公司及其子公司正在履行超10000万元借款合同13项[91] - 标的公司及其子公司作为担保人正在履行对外担保合同2项[93] 税务情况 - 标的公司2022 - 2025年度企业所得税适用15%税率[95] - 报告期内标的公司及其子公司无重大税收行政处罚[97] 关联交易与同业竞争 - 2023年度和2024年1 - 6月关联销售和采购金额交易后均增加[108] - 交易完成后解决同业竞争问题[115] 专利情况 - 宁波交工拥有52项发明专利，权利期限20年[162][163][164] - 2014 - 2022年不同年份申请多项专利[162][163][164][165] 行政处罚 - 宁波交工2022 - 2024年因项目问题多次被罚款[174] - 路桥公司2022年因废水超标排放被罚款320,000元[175]

市场扩张和并购 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交通工程建设集团100%股权[2] - 交易属同行业并购，不构成重组上市[5][6][7][8] 其他情况 - 交易涉及行业为土木工程建筑业[2] - 上市公司及其高管无未结案立案情形[11]

市场扩张和并购 - 2024年8月2日拟发行股份及支付现金收购宁波交工100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 2024年11月29日调整重组方案，支付方式改股份，取消募资[3][4] - 调整不构成重大调整，获董事会通过，顾问认可[5][7][8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[2] 评估相关 - 本次交易评估机构为浙江银信资产评估有限公司[2] - 采用资产基础法和市场法评估，以资产基础法评估值为结果[4] - 评估机构具有独立性，评估过程合规，定价方式合理[6]

股权交易 - 宁波建工拟发行股份购买宁波交投持有的宁波交通工程100%股权[10] - 评估基准日为2024年6月30日，有效期至2025年6月29日[13][14] - 采用资产基础法和市场法评估，股东全部权益价值评估结论为15.27亿元[13] 财务数据 - 单体口径资产账面值76.18亿元，负债65.57亿元，所有者权益10.61亿元[11] - 合并口径资产账面值92.95亿元，负债78.51亿元，所有者权益14.43亿元[11] - 2022 - 2024年6月30日，公司营业收入分别为47.48亿、45.90亿、20.74亿[95] - 2022 - 2024年6月30日，公司净利润分别为7530.76万、5844.51万、3847.47万[95] 担保情况 - 宁波交工作为担保方，为宁波高等级公路养护有限公司等提供担保[15] - 宁波交工作为被担保方，宁波交投为其提供多笔高额担保[16] 子公司情况 - 宁波交通工程建设集团对多家子公司有认缴和实缴出资[37][41][43] - 部分子公司2022 - 2024年有营收、利润、资产等数据变化[99][101][105] 公司资质与科研 - 公司主持或参与行业内重要科研项目30余项，5项达国际先进水平[154] - 公司拥有近500余技术人员，获评“国家高新技术企业”[154] 知识产权 - 截至评估基准日，宁波交工授权有效专利172项[170] - 取得授权实用新型专利172项，软件著作权2项，注册商标3项，有效域名1项[182][184]

收购主体信息 - 宁波交通投资集团有限公司注册资本317,694.17万元，设立于1993年5月19日，经营期限至长期[13] - 通商集团注册资本2,000,000.00万元，设立于2006年7月7日，经营期限至长期，持有交投集团78.38%股权[14] - 宁波市国资委通过通商集团持有交投集团78.38%股权，为交投集团实际控制人[15] 收购相关条件 - 本次收购触发要约收购义务，经上市公司股东大会批准后可免于发出要约，收购人承诺取得股份36个月内不得转让[4] - 收购人取得新股需经宁波市国资委批复、上市公司股东大会批准、上交所审核同意及中国证监会注册批复[3] 业绩数据 - 2023年12月31日，交投集团资产总计126.6022109亿元，负债总计76.966014亿元，所有者权益49.636197亿元[20] - 2023年度，交投集团营业收入34.0660957亿元，净利润9274.536万元，净资产收益率1.98%，资产负债率60.79%[20] - 2022年12月31日，交投集团资产总计111.4204419亿元，负债总计67.1505997亿元，所有者权益44.2698421亿元[20] - 2022年度，交投集团营业收入32.3117225亿元，净利润7386.849万元，净资产收益率1.67%，资产负债率60.27%[20] - 2021年12月31日，交投集团资产总计102.0769326亿元，负债总计58.292777亿元，所有者权益43.7841556亿元[20] - 2021年度，交投集团营业收入30.4500892亿元，净利润5967.546万元，净资产收益率1.43%，资产负债率57.11%[20] 股权结构 - 交投集团直接持有宁波建工26.87%股份，直接持有宁波铁路投资有限公司100.00%股份[16][17] - 宁波海运控股股东为宁波海运集团有限公司，占比31.11%，宁波大通开发有限公司持有其49%股权，该公司为交投集团控制企业[23] - 交易前交投集团持股292,000,000股，占比26.87%；交易后持股717,404,059股，占比47.44%[37] - 本次交易前其他股东持股数量为794,798,590股，持股比例为73.13%；交易后持股数量为794,798,590股，持股比例为52.56%[62] - 本次交易前公司总股本为1,086,798,590股，交易后为1,512,202,649股[62] 交易方案 - 上市公司拟通过发行股份购买宁波交工100%股权，不涉及募集配套资金[11][38] - 以2024年6月30日为基准日，宁波交工全部净资产评估值和交易作价均为1,527,200,572.59元[39] - 发行股份购买资产发行价格为3.59元/股，发行股票数量总计425,404,059股，占发行后总股本28.13%[40][41] - 2024年11月29日，上市公司与交投集团签署发行股份购买资产协议[43] 协议约定 - 乙方应在协议生效之日起20个工作日内办理标的资产工商变更登记手续[47] - 标的资产过渡期盈利或亏损由甲方享有或承担[48] - 本次交易完成后，标的公司现有人员劳动关系不调整，债权债务继续由标的公司享有和承担[51][52] - 协议自交易获上交所审核通过且获中国证监会同意注册起生效，可因多种情况终止[53][54] - 本次交易新增股份上市之日起36个月内交投集团认购股份不得转让，完成后6个月内若股价条件触发锁定期自动延长6个月，交易前已持股份18个月内不得转让[59] - 乙方未按约定期限办理完毕标的资产交割且未获甲方豁免，每逾期一日以交易对价总额为基数按万分之一计算违约金给甲方[58] 其他 - 截至报告签署日，交投集团最近五年内未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚，未涉重大民事诉讼或仲裁[20] - 本次交易完成后社会公众持有股份占公司股份总数比例为10%以上[62] - 本次交易前后公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委[62]