股东大会基本情况 - 股东大会于2025年5月20日在宁波市鄞州区前河南路469号B座23楼会议室召开 [2] - 会议采取现场与网络投票相结合的方式进行记名投票表决 [2] - 公司董事长周孝棠主持本次股东大会 [2] 股东及管理层出席情况 - 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况符合规定 [2] - 公司在任董事9人全部出席 [3] - 公司在任监事5人全部出席 [3] - 公司董事会秘书、副总经理李长春和财务总监吴植勇出席会议 [3] 议案审议结果 - 关于公司2024年度董事会工作报告的议案获得通过 [4] - 关于公司2024年度监事会工作报告的议案获得通过 [4] - 关于公司2024年度报告及其摘要的议案获得通过 [4] - 关于公司2024年度财务决算报告的议案获得通过 [5] - 关于公司2024年度利润分配的议案获得通过 [5] - 关于公司2025年度银行授信及担保相关事项的议案获得通过 [5] - 关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的议案获得通过 [5] - 关于聘请2025年度审计机构的议案获得通过 [5] 议案表决特别说明 - 议案7关联股东宁波交通投资集团有限公司回避表决 [5] - 议案5-8对中小投资者单独计票 [5] 律师见证情况 - 上海段和段（宁波）律师事务所律师窦鹤年、黄晓泽见证本次股东大会 [6] - 律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合相关法律法规和公司章程规定 [6]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年4月22日发布召开2024年年度股东大会通知[5] - 现场会议于2025年5月20日下午14时在宁波召开[5] - 网络投票时间为2025年5月20日[6] 参会情况 - 出席本次股东大会股东及代理人共825人，代表股份314,908,699股，占比28.9758%[8] 议案审议情况 - 本次股东大会审议8项非累积投票议案[9][10] - 各议案同意票数及占比情况（如2024年度董事会工作报告议案同意票数313,720,189，占比99.6225%等）[12][13][14][15][16][17][18][19] - 2025年度银行授信及担保等议案有反对和弃权票数及比例[18][19][20] 其他 - 关联股东宁波交通投资集团有限公司对议案7回避表决[22] - 律师认为本次股东大会召集等事宜合规，决议合法有效[23]

股东大会信息 - 2025年5月20日在宁波召开年度股东大会[2] - 825人出席，持有表决权股份314,908,699股，占比28.9758%[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告议案A股同意比例99.6225%[3] - 2024年度监事会工作报告议案A股同意比例99.6187%[3] - 2024年度报告及其摘要议案A股同意比例99.6255%[5] - 2024年度利润分配议案A股同意比例99.6286%[6] - 2025年度银行授信及担保相关事项议案A股同意比例99.5779%[6] - 2024年度日常关联交易相关议案A股同意比例93.3457%[6] - 聘请2025年度审计机构议案A股同意比例99.6134%[9] 决议效力 - 律师事务所认为股东大会决议合法有效[10]

交易方案调整 - 本次交易方案增加减值测试及补偿安排，由交易对方对采用市场法评估的资产减值承担补偿责任，并签署《减值补偿协议》[3] - 方案调整不构成重组方案重大调整，已通过上市公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议[3] 交易各方主体资格 - 上市公司控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委，具备交易主体资格[5] - 交易对方交投集团主体资格未发生变化，仍具备交易主体资格[5] 标的资产情况 - 标的公司新增1项生产经营资质许可[7] - 标的公司新增35项专利和2项软件著作权，减少3项专利[10] - 标的公司部分租赁土地和房产存在权属证书缺失问题，涉及面积占比21.56%土地和10.50%房产[7][8] - 标的公司部分租赁房产未办理备案登记，但不影响合同效力[9] 财务与担保情况 - 标的公司报告期内新增4项金额1万元以上行政处罚[12] - 标的公司为子公司提供担保，最高担保金额合计74,850万元[32] - 被担保子公司中除建筑产业外，其余公司资产充足且盈利良好[28][30] 关联交易影响 - 交易完成后上市公司关联销售占比从15.91%/16.28%增至18.01%/19.05%[13] - 关联采购占比从3.18%/2.51%增至3.81%/3.30%[13] - 关联交易上升主要源于行业特征，不影响上市公司独立性[14] 评估与补偿安排 - 资产基础法评估下部分资产采用市场法评估，涉及7个资产组合计账面价值26,264.70万元[38] - 交易对方已签署《减值补偿协议》，约定按资产组进行减值测试和补偿[40][42] - 补偿方式优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿[41]

交易方案调整 - 宁波建工拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团100%股权 [1] - 2025年1月3日披露交易草案并于1月10日收到上交所审核问询函 [1] - 2025年3月13日与交投集团签署《补偿协议》增加减值测试及补偿安排 [2] - 2025年5月19日签署《补偿协议之补充协议》调整减值测试及补偿方案 [2] 减值补偿机制 - 减值测试由符合《证券法》的会计师事务所执行并出具报告 [2] - 补偿金额计算公式：期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数 [3] - 股份不足补偿时需以现金补足差额部分 [3] - 股份补偿数量随资本公积转增或送股比例同步调整 [4] - 补偿股份对应的现金分红需无偿返还给宁波建工 [4] 政策合规性 - 调整依据《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定 [4] - 不涉及交易对象、标的及价格变更，故不构成重组方案重大调整 [5] - 符合证监会《适用意见第15号》关于非重大调整的认定标准 [5] 决策程序 - 方案调整经第六届董事会第十九次会议及监事会第十六次会议审议通过 [5] - 独立财务顾问甬兴证券确认调整未损害公司利益 [5]

交易方案调整 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权 [1] - 交易方案增加减值补偿承诺，由交易对方交投集团对采用市场法评估的资产减值承担补偿责任 [2] - 2025年3月13日签署《补偿协议》，5月19日进一步签署《补偿协议之补充协议》调整减值测试及补偿方案 [2][3] 减值补偿机制 - 减值测试期为每个会计年度，需由符合规定的会计师事务所出具《减值测试报告》 [3] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分以现金补足，计算公式明确约定股份数及现金金额 [3] - 补偿股份数随资本公积转增、送股等除权事项调整，对应现金分红需无偿返还 [3][4] 监管合规性 - 补偿方案调整依据《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定，不涉及交易对象、标的或价格变更 [4][5] - 中国证监会明确交易对象变更、标的资产变更及配套募集资金调整的认定标准，本次调整不构成重组方案重大调整 [4][5] - 独立财务顾问确认方案调整程序合规，经董事会及监事会审议通过，未损害公司利益 [5][6]

监事会会议召开情况 - 宁波建工第六届监事会第十六次会议于2025年5月以通讯方式召开，5名监事全部参与表决，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 发行股份购买资产事项 - 监事会审议通过《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，主要涉及2024年度财务数据更新，无实质性变更 [1] - 交易标的为宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股份，双方已于2024年11月29日签署《发行股份购买资产协议》 [2] 财务文件更新 - 浙江科信会计师事务所出具《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》及《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 [2] 协议补充与调整 - 2025年3月签署《发行股份购买资产之减值补偿协议》，后续签订补充协议调整减值测试方式，交易双方确认该调整不构成重大方案变更 [3][4] - 补充协议与减值补偿协议均自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[1] - 交易申请文件财务数据已更新至2024年12月31日[2] - 根据上交所审核意见对重组报告书进行了修订补充[1][2] 财务数据更新 - 重大事项提示章节更新财务数据[2] - 上市公司基本情况章节更新截至2024年末前十大股东持股情况[2] - 交易对方基本情况章节更新交投集团合并范围内一级子公司情况[2] 标的资产情况 - 更新标的公司主要资产权属状况至2024年12月31日[3] - 补充披露标的公司报告期内主要行政处罚情况[3] - 更新标的公司所处行业主要产业政策及生产技术阶段[3] 交易合规性 - 修订内容符合《上市公司监管指引第9号》要求[4] - 管理层讨论章节更新标的公司所处行业发展概况[4] 风险披露 - 补充披露湖州南浔至临安公路PPP项目应收款项收回风险[2][4] 文件附件 - 更新标的公司及其子公司专利情况[4] - 更新标的公司承租土地和房产情况至2024年末[4]

宁波建工发行股份购买资产进展 - 公司拟通过发行股份方式购买宁波交通工程建设集团有限公司100%股权[2] - 2024年12月31日收到上交所受理申请通知并提交申报文件[2] - 2025年1月10日收到上交所审核问询函并于3月15日完成回复披露[2] 交易审核状态更新 - 已完成以2024年12月31日为基准的加期审计及文件更新补充工作[3] - 2025年5月19日收到上交所同意恢复审核的通知[3] - 交易尚需通过上交所审核及证监会注册程序[3] 信息披露安排 - 交易文件及进展公告均在上交所网站(www.sse.com.cn)披露[2] - 公司将根据审核进度履行持续信息披露义务[3]

甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 甬兴证券有限公司 二〇二五年五月 甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件作出判断。 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 ...