上海华峰铝业股份有限公司 关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告 一、业务开展背景及目的 公司外销结算货币主要是美元和欧元，随着公司海外销售规模的不断 扩大，汇率波动对公司经营业绩的影响也日益增大。为了降低外汇市场的 风险，减少汇率波动对公司利润的影响，实现稳健经营，公司及控股子公 司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生 品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风 险为目的，不以投机为目的，不做套利性操作。所有外汇衍生品交易将以 正常跨境业务为基础，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展， 有利于满足公司日常经营需求。 二、开展外汇衍生品业务的基本情况 （一）交易金额 公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，在任一交易日所持 有的最高合约价值不超过5亿元人民币（或等值外币）。在上述额度内， 资金可循环滚动使用。 （二）资金来源 公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务主要是占用银行的授信额 度操作，若使用保证金操作，则投入的保证金资金来源为自有资金、债务 融资以及公司通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。 公司董事会授权经营层在此金额范围内 ...

证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2024-008 上海华峰铝业股份有限公司 关于2024年继续开展外汇衍生品交易业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易目的：公司外销结算货币主要是美元和欧元，随着公司海外销售规模的 不断扩大，汇率波动对公司经营业绩的影响也日益增大。为了降低外汇市场的风险， 减少汇率波动对公司利润的影响，实现稳健经营，公司及控股子公司拟选择适合的 市场时机开展外汇衍生品交易业务。 ● 交易品种：包括但不限于远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及 上述产品的组合。 ● 交易金额：公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，在任一交易日 所持有的最高合约价值不超过5亿元人民币（或等值外币）。在上述额度内，资金可 循环滚动使用。 ● 履行的审议程序：本事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会 第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 （一）交易目的 公司外销结算货币主要是美元和欧元，随着公司海外销售规模的不断扩大，汇 率波动对公司 ...

合规情况 - 公司治理机制有效，内控制度执行良好[7] - 真实准确完整履行信息披露义务[8] - 不存在关联交易等违规情况[12] 资金情况 - 首次公开发行A股股票募集资金节余59,594.36元永久补充流动资金[10] - 2023年度不存在募集资金使用相关事项[11] 经营情况 - 公司经营状况良好，业务模式未重大变化[13] 检查情况 - 现场检查时间为2024年2月20日[3] - 持续督导期为2023年1月1日至2023年12月31日[1] - 现场检查未发现应向监管机构报告的事项[16]

公司基本情况 - 上海华峰铝业是致力于优质铝热传输材料研发和生产的高新技术企业，由华峰集团主要投资组建，拥有上海、重庆两大产业基地 [2] - 产品出口至全球 40 余个国家和地区，是中国铝热传输材料行业领先企业 [2] - 公司自主研发多项核心专利，被评为国家工信部制造业单项冠军示范企业等多项荣誉 [2][3] - 紧抓新能源汽车电池热管理需求增长和高端市场趋势，研发新能源前沿产品，已向多家知名企业稳定批量供货 [3] 互动交流情况 加工费与成品率 - 虽面临宏观经济压力，但通过新产品开发、量产和加大高附加值产品，2024 年加工费保持相对稳定 [3] - 2024 年制定计划提升成品率，途径包括加大宽幅大卷料比例、优化工艺、加强订单统筹、实施精细化管理等 [3] 订单情况 - 2024 年开年市场需求旺盛，订单饱满，部分是客户应对二月过年提前备货，车企新车型发布带动市场需求，海外业务因部分项目量产态势较好 [3] 出海建厂计划 - 短期内无出海建厂确定计划，但会考虑海外布局的必要性和可行性，因行业设备投资大、周期长，决策慎重，如有计划会合规审批并及时披露 [4] 产能规划与订单增量 - 虽热轧工段有产能瓶颈，但公司制定多种措施提升 2025 年产能，如挖掘重庆公司产能潜力、技术优化改造、加强与供应商合作等 [4] - 2025 年销售量增长来自国内新能源业务、海外新能源业务（特别是海外水冷板）和其它领域 [4] 产品价格策略 - 产品价格由行业供需关系决定，在充分竞争市场态势下，公司倾向以稳为主，提升产品质量，提供性价比产品，与客户共享利润、共同发展 [4] 行业产能扩张风险 - 从产业发展远期视角看，公司对本产业保持乐观，产品主要下游汽车产业稳步发展，新能源汽车增长态势好，钎焊技术在多领域有广泛应用，可能出现新市场机会 [5] - 公司对自身技术和管理优势有信心，认为总体产能可能过剩，但好产品仍有市场，鞭策公司进行技术更新迭代和保证优良品质 [5]

参会情况 - 出席会议股东和代理人131人[4] - 出席股东持有表决权股份792,420,619股，占比79.3586%[4] - 在任董事5人、监事3人，均出席[9] 议案表决 - 修订《公司章程》等议案均审议通过[7][11][12] - 各议案同意票比例超99.6%[7][11][12] 其他 - 股东大会见证律所是上海市群成律师事务所[13]

上海市群成律师事务所 上海市群成律师事务所 法律意见书 关于上海华峰铝业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致:上海华峰铝业股份有限公司 上海市群成律师事务所(以下简称"本所")接受上海华峰铝业股价 有限公司〈以下简称"公司"）的委托,指派本所律师出席公司 2023 年 第二次临时股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《公司 章程》及其他相关法律、法规的规定,就公司本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事 宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本 法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,随其他需公告的信息一起 向公众披露。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规 范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神,对本次股东大会所涉及事项和相关文件进行了必要的核查和验证, 现出具法律意见书如下: l 上海市群成律 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少包括2名独立董事[4] 补选规定 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] 会议召开 - 每年至少召开一次，可按需不定期召开[13] - 召集人提前5日发通知，紧急情况全体同意可免通知期[13] 履职与议案通过 - 委员连续两次未出席且未委托他人，董事会可调整成员[17] - 会议需两名以上委员出席，议案须全体委员过半数通过[15] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[17]

上海华峰铝业股份有限公司 章 程 （提请公司2023年第2次临时股东大会审议） 2023年12月 0 | | | | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | 监事会 36 | | 第一节 | 监事 36 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内部审计 ...

制度修订 - 公司对《公司章程》等10项制度进行修订[1] - 修订后的《公司章程》等4项制度尚需提交股东大会审议[2] - 修订后的各项制度经公司第四届董事会第七次会议审议通过[2] 董事相关 - 董事会、监事会、单独或合计持有已发行股份百分之一以上股东可提独立董事候选人[6] - 选举两名以上独立董事时，中小股东表决情况应单独计票并披露[7] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年，满六年起36个月内不得被提名[8] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露，特定情形60日内完成补选[9] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，视为不能履职应建议撤换[8] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[8] 会议规则 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈[5] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[5] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前5日通知全体董事等，紧急情况经全体董事一致同意可免通知期[10][11] - 董事会会议表决方式有记名书面、通讯、举手表决等[11] 决策流程 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 利润分配方案由董事会提出预案，经全体董事过半数以上通过[11] - 董事会过半数以上董事表决同意事项提交股东大会审议批准[12] - 董事会未做年度现金分红预案需说明原因等，独立董事发表独立意见[12] - 董事会审议现金分红方案应研究时机等事宜，独立董事可提分红提案[12] - 当年满足现金分红条件，董事会未提或低于规定比例分配需说明原因并披露[12] 其他 - 公告日期为2023年12月14日[4] - 召开股东大会时公司应提供网络投票方便中小股东表决[12] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行业务，聘期1年可续聘[12]

上海华峰铝业股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应公司的战略发展需要，确定公司发展规划，加强决策科学性，提 高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》、《上海华峰铝业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《上海华峰铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规 则》"）及其他有关规定，董事会特设立战略委员会，并制定本规则。 第二章 委员会组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。主任委员（召集人）如不再担任公司董事长，则自动 失去召集人资格，并根据第五条规定产生新的召集人。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不 符合 ...