信息披露办法修订 - 2025年11月修订信息披露管理办法[1] 适用对象 - 持股5%以上的股东适用本办法[6] 披露文件类型 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[7] 定期报告时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 披露责任人 - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告披露负责[10] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露负责[9] 定期报告审核流程 - 定期报告财务信息需审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 定期报告经审计委员会全体成员过半数通过后提交董事会审议[30] - 定期报告在董事会审议修改后两个工作日内报上交所审核披露[31] 定期报告相关规定 - 董事和高管对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[16] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[16] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[18] 需及时披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应及时披露[19] - 重大事项披露后，应持续披露进展情况，超约定交付期三个月未完成需公告[20] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%，应及时报告并披露[21] - 除董事长、总经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上，应及时披露[21] - 公司变更名称、简称等信息，应当立即披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[28] 特定股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人应承担信息披露义务[25] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[29] 关联信息报送 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[29] 内部控制与审计 - 公司财务信息披露前应执行内控制度，相关人员履行保密职责[32] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[32] 责任追究 - 信息披露义务人未按规定披露信息给公司造成损失，将追究责任[35] - 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制[35] 披露媒体与培训 - 公司信息披露指定媒体为指定信息披露报纸和上海证券交易所网站[37] - 公司信息披露管理办法培训工作由董事会秘书负责组织[37] 时间定义 - “第一时间”指应披露信息有关事项发生当日[37] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[37] 办法执行与解释 - 本办法未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》规定执行[37] - 本办法由公司董事会负责制定、修改、解释[38] - 本办法经公司董事会审议通过之日起生效并实施[38]

信息披露规则 - 定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[7] - 涉及国家秘密可依法豁免披露[5] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[5] 信息披露流程 - 董事会秘书负责组织协调事务[9] - 相关部门书面申请，材料需真实准确完整[9] - 通过后登记入档并经董事长签字，文件保存不少于十年[9] 责任追究 - 建立责任追究机制，违规人员受处分或担法律责任[11] 知情人要求 - 知情人知晓制度内容并负有保密义务[17] - 不利用信息买卖证券及不在分析文件中使用内幕信息[17] - 泄密愿承担法律及经济责任[17]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会和股东会决定[3] - 公司可采用竞争性谈判等多种方式选聘[7] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[13] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为基准价计算得分[10] 费用规定 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况和原因[10] 改聘解聘 - 改聘情形包括执业质量缺陷等五种[12] - 解聘或不再续聘提前30天通知[13] 监督报告 - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职及监督情况报告[6] 信息披露 - 公司应在年报中披露事务所、合伙人等服务年限及审计费用等信息[15] 服务期限 - 合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[15] - 不同事务所、重大重组等情况审计服务期限应合并计算[16] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行不超2年[16] 资料保存 - 选聘等相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过之日起施行，修改需股东会批准[18] - 本办法由公司董事会负责解释[18]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名董事组成，至少包括2名独立董事[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 会议通知 - 召集人提前5日发通知，紧急可口头，全体同意可免通知期[12] 委员履职 - 委员连续两次未出席且未委托，董事会可调整成员[15] 会议规则 - 会议需两名以上委员出席，议案须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存期限为10年[16]

上海华峰铝业股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善上海华峰铝业股份有限公司（以下简称"公司"）治理机制，加 强内部控制建设，提高公司年度报告（以下简称"年报"）编制、审核及信息披 露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，维护 投资者利益，根据相关法律、法规、规范性文件和公司章程、公司《独立董事制 度》等相关规定，特制定本制度。 第二章 独立董事年报工作职责 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义 务，勤勉尽责地开展工作，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保公司 年报真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。 第三条 独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和重大事 项的情况汇报。独立董事有义务了解公司的重大风险和事项的解决情况，公司应 安排独立董事对有关重大问题进行实地考察。 第四条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否符合《中华人民共和国证 券法》等法律法规的要求，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年 审注册会计师"）的从业资格进行检查。 （二）公司 ...

破净公司规定 - 公司需在季度最后交易日确认是否为长期破净公司，若是需2个月内经董事会审议披露估值提升计划[9][10] - 长期破净公司指股票连续12个月收盘价均低于每股净资产的上市公司[10] 投资者关系管理 - 管理原则含合规性、充分性、主动性和诚实守信原则[3] - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[4] - 服务对象包括投资者、证券分析师等[5] 沟通相关 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露内容等[5] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[5][6] 职责与活动 - 董事会秘书负责组织和协调工作[7] - 主要职责包括拟定制度、处理投资者诉求等[8] - 应按规定召开投资者说明会，参与含董事长等[17] 信息披露与档案 - 不得向分析师等提供未披露重大信息，应平等提供资料[30] - 应在指定媒体第一时间公布应披露信息[32] - 建立投资者关系管理档案，保存不少于3年[34]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经独立董事专门会议审议等程序[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经相应程序[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告并提交股东会审议[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[15] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外，且需经相应程序并提交股东会审议[16] - 公司为关联人提供担保，需经相应程序并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 其他规定 - 公司因放弃权利导致关联交易，按《上海证券交易所股票上市规则》相关标准和规定执行[17] - 关联交易连续12个月累计计算达到披露或股东会审议标准的处理方式[19] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[17] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[20] - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且指标符合规定[23] - 公司与关联财务公司金融业务以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用规定[21] - 公司与关联人涉及财务公司的关联交易金融服务协议超3年需每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司与关联人共同投资以公司投资、增资、减资金额为计算标准适用规定[26] - 公司向关联人购买股权资产达披露标准需披露标的公司情况[30] - 公司向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%需说明情况[30] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用需明确解决方案并在交易完成前解决[32]

公司股本 - 2020年9月7日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股24,963万股[7] - 注册资本为人民币99,853.06万元[9] - 设立时发行股份总数为25,000股，每股金额为1元[21] - 已发行股份数为99,853.06万股，全部为人民币普通股[22] 股份转让与限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[31] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] 股东权益与责任 - 股东要求查阅公司会计账簿等，公司若拒绝需15日内书面答复并说明理由[36] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[52] - 6种情形下需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[52] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[52][58] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事比例不得低于三分之一[114] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[125] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[125] 利润分配 - 分配当年税后利润时，需提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[171] - 未来十二个月内重大支出累计达或超最近一期经审计净资产10%（募集资金项目除外），可不进行利润分配[175] - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%[178] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[171] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用和解聘[198] - 会计师事务所审计费用由股东会决定[199]

重大交易报告标准 - 重大交易（对外担保、财务资助除外）资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 重大交易（对外担保、财务资助除外）资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易（对外担保、财务资助除外）成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易（对外担保、财务资助除外）产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 重大交易（对外担保、财务资助除外）标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 重大交易（对外担保、财务资助除外）标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] 日常交易报告标准 - 日常交易购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[13] - 日常交易出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[13] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[15] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[15] 股东相关报告标准 - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押、冻结等情况需报告[21] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[21] 政府补助报告标准 - 政府补助对损益影响占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[26] - 政府补助对资产影响占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[26] 诉讼仲裁报告标准 - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[27] - 涉及股东会、董事会决议被申请撤销等诉讼需报告[27] - 证券纠纷代表人诉讼需报告[27] 其他报告标准 - 重大事项披露后协议内容变化等进展需报告[30] 报告时间要求 - 报告义务人应在决议形成等最先触及的时点向董事会秘书报告[32] - 报告最晚不应超过次一自然日12:00，发生与报告时点原则上不超24小时[32] 报告管理要求 - 各部门或子公司需指定重大事项报告联络人收集整理信息并报备[34] - 报告义务人及知情人在信息未公开前需保密[31] - 公司信息平台发布信息前需核查，重大信息披露前不得通过内部渠道发布[35] - 董事会秘书办公室收到报告通知需汇报并建档保存[35] - 董事会秘书需判断是否履行信息披露、审批程序并汇报[35] 违规处理 - 因知悉不报等致使信息披露问题应追究当事人责任[37] - 不按规定报送等情形属违反制度规定[37] - 报告义务人违规公司可按损失程度采取处罚措施[36] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法规和公司规定执行[40] - 制度由公司董事会负责解释和修订，审议通过后生效施行[40]

内部控制规范 - 公司制定内部控制评价管理办法规范评价工作[2] - 内部控制评价组织体系包括董事会、审计委员会、管理层和审计部[4] - 内部控制评价应围绕内部环境等要素进行[7] - 评价应遵循全面性等原则[2] 审计检查要求 - 审计委员会应督导审计部至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[11] 评价程序与报告 - 公司内部控制评价程序包括制定方案等环节[13] - 应在披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[14] - 内部控制评价报告应披露内部环境等内容[22] - 年度内部控制评价报告基准日为12月31日，应于基准日后4个月内报出[24] - 内部控制评价报告需经公司管理层等审议批准后披露或报送[24] - 内部控制审计报告应与内部控制评价报告同时披露或报送[25] 缺陷认定标准 - 内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷[16] - 内部控制缺陷认定以日常监督和专项监督为基础[24] - 评价工作组按影响程度将缺陷分为重大、重要和一般缺陷[25] - 财务报告内部控制重大缺陷有利润总额等潜在错报标准[17] - 财务报告内部控制重要缺陷有利润总额等潜在错报标准[17] - 财务报告内部控制一般缺陷有利润总额等潜在错报标准[17] - 非财务报告内部控制重大缺陷有直接财产损失标准[19] - 非财务报告内部控制重要缺陷有直接财产损失标准[19] - 非财务报告内部控制一般缺陷有直接财产损失标准[19]